PDF《北京市中伦律师事务所》

(五)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同 意,不得用作任何其他目的或用途.

(六)本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有 关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 补充法律意见书 8-3-3 第二部分 法律意见书正文

一、招股说明书披露,2019 年3月12 日,蒋峰与国相鑫光签署了《股份补偿 协议》,约定其将所持发行人的 159.39 万股股份(占总股本的 2.16%)作价

1 元转 让给国相鑫光,同时明确增资协议中有关业绩承诺及相应股份补偿承诺安排即自动 废止.此外,申请文件显示,发行人与多位外部投资者签订了含有特殊性条款的投 资协议.请发行人说明:(1)上述含有特殊性条款的投资协议的权利义务条款、违 约责任以及特殊性条款触发生效情形等约定情况,发行人及其相关股东和实际控制 人是否存在触发特殊性条款的违约情形;

(2)发行人历史沿革中是否还存在未披露 的含有特殊性条款的相关增资及股权转让协议;

(3)发行人与相关主体之间签署的 终止特殊性条款的协议主要内容,前述特殊性条款的终止方式否合法有效;

(4)含 特殊性条款的投资协议是否均已清理完成;

未清理的协议是否符合相关规定的要 求,是否对发行人的控股权稳定产生不利影响;

(5)发行人目前的控股权结构是否 清晰、稳定,是否存在潜在的争议或纠纷,是否存在应披露而未披露的情形.请保 荐机构及发行人律师核查并就以下事项发表意见:(1)发行人与相关主体之间签署 的终止特殊性条款的协议主要内容,前述特殊性条款的终止方式是否合法有效;

(2) 发行人的含特殊性条款的投资协议是否均已清理完成,未清理的协议是否符合 相关规定的要求,是否对发行人的控股权稳定产生不利影响,发行人目前的控股权 结构是否清晰、稳定,是否存在潜在的争议或纠纷,是否存在应披露而未披露的情 形.(《审核问询函》问题 1) 核查过程: (1)审阅并核查发行人与所有外部投资者签署的投资协议;

(2)审阅并核查 发行人与相关外部机构者就触发特殊性条款履约而签署的法律文件以及履行情况核 实;

(3)审阅发行人外部投资者就确认终止投资协议中特殊性条款适用性而出具的 历次承诺函;

(4)审阅发行人与现有股东签署的相关投资协议终止协议;

(5)核 查深圳联合产权交易所处登记的发行人最新股东名册以及发行人股东就持股等事宜 出具的承诺函. 核查内容及结果: 补充法律意见书 8-3-4

(一)关于含有特殊性条款的投资协议的权利义务条款、违约责任以及特殊性 条款触发生效情形等约定情况,发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发特 殊性条款的违约情形

1、关于发行人与外部投资者之间关于含有特殊性条款的投资协议的权利义务 条款、违约责任以及特殊性条款触发生效情形等约定情况 根据发行人提供的资料并经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人与目 前仍为公司直接或间接股东的外部投资者之间所签订的含有特殊性条款的投资协议 的权利义务条款、违约责任以及特殊性条款触发生效情形等约定情况具体如下: 外部投资 者名称 特殊性条款、违约责任触发生效条件等 直接股东 国相鑫光 《增资协议》 (2018 年11 月12 日由发行人、蒋峰、新鑫合伙、华鑫公司与国相鑫 光签署) 第3.1 条 业绩承诺及相应股份补偿安排 中约定: (1) 蒋峰承诺公司