PDF《浙江万盛股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况...》

2、从预案披露的信息看,交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交 易完成后有权各向万盛股份委派一名董事. 交易完成后上市公司董事的具体安排 如何,如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间,存 在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,本次交易完成后,亦会导致 公司控制权发生实质变化. 上述几个问题不但引起了我们的关注,更有可能引起监管者的关注,使本次 重组存在重大的不确定性, 这是本次重组所存在的最大风险,事关广大中小投资 者的切身利益. 不知公司方面是否预见到这样的风险?是否有考虑一旦此次重组 被认定为借壳上市, 标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无 法继续,如何保障中小投资者的利益?

二、标的公司估值是否合理? 根据公开信息,2017 年1月1日和

4 月25 日,匠芯知本分别进行了第一次 增资和股权转让,增资价格与股权转让价格一致,均为每股 567.05 元,对应估 值为 33.00 亿元, 预案披露本次标的资产交易价格为 37.50 亿元,增资和股权转 让与本次并购重组的时间间隔如此之近,为何估值相差

4 个多亿.此次增资以及 股权转让的依据如何, 与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同,如相 同, 请问每股价格差异的原因为何, 如不同, 请问采用不同估值方法的原因为何? 从匠芯知本

2015 年、2016 年、2017 年1-4 月模拟财务报表来看,匠芯知本 净资产分别为-82,007.08 万元、-159,669.72 万元、264,265.85 万元,2017 年4月底净资产相较于

2016 年底增加了 423,935.57 万元,净资产增加的来源为 何? 匠芯知本模拟财务报表中

2015 年、

2016 年营业收入分别为 46,071.59 万元、 53,580.21 万元,净利润分别为-17,573.35 万元、-70,677.21 万元,营业收入 规模不断增长,净利润逐年下滑,这是什么原因,是否存在故意压低业绩,隐藏 利润? 上市公司万盛股份的加权平均净资产收益率

2014 至2016 年分别为 13.66%、 15.52%、15.21%,总资产净利润率为 6.16%、7.66%、10.63%,平均总资产净利 润率 8.64%,且呈逐年升高的趋势.而标的公司匠芯知本,以37.5 亿元人民币 为总资产,根据其业绩承诺情况,2017-2020 年总资产净利润率分别为 2.93%、 5.89%、8.91%、12.37%,平均总资产净利润率为 7.53%,低于上市公司近

3 年的 平均总资产净利润率 8.64%. 同时标的公司资产负债率很高, 且呈逐年上升趋势. 上市公司接受账面数据不如自己的资产的原因为何?请解释下其 37.50 亿元估 值定价的合理性?

三、业绩承诺与业绩补偿是否合理?能否保证如期兑现? 重组预案显示,根据公司与嘉兴海大、上海数珑等

2 名交易方签署的《业绩 承诺及补偿协议》 ,该等

2 名交易方承诺标的资产

2017 年、2018 年、2019 年和

2020 年实现的净利润应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币,若本次交易未能在

2017 年度实施完毕,则利润 补偿期为

2018 年、2019 年、2020 年. 对此我们有几点疑问:一是业绩承诺能否实现?标的公司

2015 年、2016 年 以及

2017 年1-4 月净利润均为负,与承诺利润差额较大,公司能否保证顺利实 现上述所承诺的业绩?二是公司业绩承诺即使能够实现, 四年的净利润总额尚不 足以弥补标的公司以往年度的亏损额,交易完成后,势必会吞噬上市公司合并报 表利润,摊薄中小股东利益.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定: