PDF《浙江万盛股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况...》

三、媒体说明会现场回答提问情况 具体内容请详见附件: 《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问 答实录》 .

四、媒体说明会现场见证情况 国浩律师(杭州)事务所主办见证律师姚景元律师发表意见.本次媒体说明 会会议通知的内容及方式、 会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出 具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明 会指引》的相关规定.

五、公司董事长高献国先生致答谢词 以上为本次媒体说明会的主要内容. 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn).敬请广大投资者及时关注相关公告 并注意投资风险. 特此公告. 浙江万盛股份有限公司董事会

2017 年6月23 日 附件: 《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》 投服中心刘斯斯女士提问 : 尊敬的万盛股份及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好! 非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会.刚刚,万盛股份及相关方、中 介机构就本次重大资产重组做了进一步的说明, 使我们对万盛股份及相关方的情 况有了进一步的了解. 会前, 投服中心对万盛股份重大资产重组预案和已知的公 开信息进行了深入研究, 发现万盛股份可能存在规避借壳、标的公司估值是否公 允、 业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营等问题,可能严重影响 中小投资者合法权益, 投服中心在此提出四方面问题,希望得到万盛股份及相关 方的进一步解释:

一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况,如果被认定为借壳,公司管理 层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险?如果重组失败, 有无进一步的 具体措施应对这样的风险? 根据预案,本次交易的标的资产匠芯知本作价 37.5 亿元,占上市公司

2016 年总资产及净资产的指标分别为 266.77%、355.98%.本次万盛股份是否构成借 壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移,如果控制权发生转移,本次重组将 被认定为借壳上市,重组将产生不确定性.预案披露称:本次交易前,高献国家 族成员合计控制万盛股份 48.08%的股份,为万盛股份实际控制人.本次交易后, 高献国家族成员的股份比例将下降至 30.26%,仍为本公司实际控制人.我们对 实际控制人的认定有以下疑点:

1、交易完成后,标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计 持有公司 31.62%股份,超过高献国家族.其中上海数珑系标的资产管理层持股 平台,集成电路基金所持标的资产股权全部系

2017 年4月从嘉兴海大处突击受 让. 如果嘉兴海大与标的资产的管理层存在关联关系或其他安排,交易完成后嘉 兴海大与上海数珑合计持有上市公司 24.21%的股份.如若存在以上关联关系并 还原突击转让集成电路基金的股权, 即加上交易后集成电路基金持有的 7.41% 的股权,三个股东合计持有 31.62%,刚好超过原上市公司第一大股东,结合突 击转让时间节点和数量的巧合, 请问这样安排是否有规避控制权转移的嫌疑.即 使嘉兴海大的股东及管理层与标的资产的管理层不存在关联关系, 只还原上述突 击转让的股权,嘉兴海大的持股比例将为 27.8%,与实际控制人持股比例较为接 近,仍将对公司的控制权的稳定性构成威胁.