PDF《福建青松股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明》

1 福建青松股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 释义: 本公司、公司、发行 人、青松股份 指 福建青松股份有限公司, 股份公司成立前 本公司 、 公司 亦指其前身建阳市青松化工有限公司 青松化工 指 发行人前身建阳市青松化工有限公司 化工总厂 指 发行人原股东建阳市化工总厂 龙兴贸易 指 发行人原股东建阳市龙兴贸易有限公司 南平国投 指 发行人原股东福建省南平市国有资产投资经营有限公司 建阳国投 指 建阳市国有资产投资运营中心 南平国资委 指 南平市国有资产监督管理委员会 南平工商局 指 福建省南平市工商行政管理局 保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、 福建 华兴 指 福建华兴会计师事务所有限公司 发行人律师、 上海锦 天城 指 上海市锦天城律师事务所 股权 指 在公司作为有限责任公司阶段指其股东持有的出资额, 在公司作为股份有限公司阶段指其股东持有的股份 福建青松股份有限公司是由建阳市青松化工有限公司整体变更设立的股份 有限公司,于2009 年5月31 日经南平市工商行政管理局核准注册登记,注册号 350784100006081,注册资本 5,000 万元.

本公司前身青松化工成立于

2001 年1月15 日,现将本公司及其前身设立以来的股本演变情况作如下说明:

2 青松化工 成立于

2001 年1月, 注册资 本210 万元 青松化工

2002 年5月第一次增资,注 册资本 1,600 万元 龙兴贸易以存货和货币资金出资

110 万元,占注册资本 的52.40%;

化工总厂以机器设备出资

100 万元,占注册 资本的 47.60%. 青松化工

2007 年第二次增资及第四次 股权转让,注册资本 2,200 万元 青松化工

2009 年4月第三次增资,注 册资本 2,670 万元 青松股份

2009 年5月整体变更为股份 有限公司,注册资本 5,000 万元 青松化工

2002 年3月第一次股权转 让,注册资本

210 万元 由于生产性经营资产整体转让,化工总厂将用于向青松 化工出资的

100 万元设备收回,并将

100 万元未出资到 位的股权转让给柯维龙. 青松化工

2003 年5月第二次股权转 让,注册资本 1,600 万元 青松化工

2004 年8月第三次股权转 让,注册资本 1,600 万元 柯维龙以自化工总厂购得的生产性经营资产评估作价 1,300 万元及货币资金

190 万元增资, 货币资金中的

100 万元用于补足其受让化工总厂未到位的出资. 柯维龙将其持有的

590 万元出资额分别转让给南平国投

300 万元、柯维新

190 万元、邱剑明

40 万元、陈尚和

30 万元、傅耿声

30 万元. 南平国投将其持有的

300 万元出资额分别转让给柯维龙 207.69 万元、柯维新 69.23 万元、邱剑明 9.23 万元、 陈尚和 6.92 万元、傅耿声 6.92 万元. 柯维龙以货币资金 541.85 万元增资、 陈尚和以货币资金 29.08 万元增资、傅耿声以货币资金 29.08 万元增资. 邱剑明将其持有的 49.23 万元出资额转让给柯维龙,柯 维龙将其持有的 180.77 万元出资额转让给柯维新. 陈尚和、傅耿声、邓建明等

10 名自然人以货币资金 2,002.20 万元认购

470 万元新增注册资本. 青松化工全体股东同意以

2009 年4月30 日为基准日, 将青松化工经审计的净资产 103,355,829.71 元折为 50,000,000.00 股,设立股份公司.

3

一、设立有限责任公司

1、设立情况 公司前身建阳市青松化工有限公司,系经建阳市经济委员会《建阳市经济委 员会关于同意成立 福建省建阳青松化工有限公司 的批复》 (潭经[2000]058 号) 、建阳市国有资产管理局《关于同意建阳市化工总厂用部份国有资产与市龙 兴贸易公司合资经营的批复》 (潭国资(2001)企字

001 号)批准,由建阳市化 工总厂和建阳市龙兴贸易有限公司共同出资设立,化工总厂以帐面净值为 100.5 万元的合成樟脑车间部分设备作价

100 万元出资,龙兴贸易以存货

73 万元、现金37 万元合计

110 万元出资.公司设立时注册资本

210 万元,法定代表人为柯 维龙.建阳市立信有限责任会计师事务所以 潭立信所验字(2001)002 号 《验 资报告》对有限公司设立时的出资情况进行了验证.2001 年1月15 日,青松化 工在福建省建阳市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》注册号为 350784100055. 青松化工成立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

1 化工总厂 1,000,000 47.60

2 龙兴贸易 1,100,000 52.40 合计 2,100,000 100.00 龙兴贸易系由柯维龙、柯维新与黄开淑于

1994 年3月共同出资设立,主要 从事摩托车贸易,成立时注册资本

33 万元,柯维龙、柯维新与黄开淑出资金额 均为

11 万元,其中,柯维新系柯维龙之弟,黄开淑系柯维龙之嫂.2000 年12 月,龙兴贸易注册资本由

33 万元增至

252 万元,其中柯维龙增资

174 万元,柯 维新增资

45 万元,增资后柯维龙出资

185 万元,出资比例 73.41%,为龙兴贸易 控股股东.2003 年龙兴贸易将其持有的青松化工出资额转让给柯维新之后,就 未再从事实际经营业务,并于

2004 年11 月注销. 化工总厂是创办于二十世纪五十年代的国有工业企业, 主要从事松香类产品 及合成樟脑的生产和销售.改革开放以后,因其经营模式不能适应市场经济的要 求,生产经营状况不佳.2000 年化工总厂发生重大火灾,部分厂房及设备受损 严重,至2000 年下半年,化工总厂经营陷入困境,已无营运资金开展生产经营

4 活动,职工生活也无法得到有效保障.为使企业重新运作,切实保障职工利益, 化工总厂尝试转换经营机制并得到建阳市相关政府部门的支持,首先于

2001 年1月以其合成樟脑车间部分设备出资与龙兴贸易合资设立青松化工,后于

2001 年12 月以公开竞价出售整体生产经营性资产的方式实施国企改革. (具体情况详 见

二、第一次股权转让及增资・

3、关于柯维龙用于出资的实物资产的说明) . 化工总厂的股东为建阳市国有资产投资运营中心, 系由建阳市人民政府出资 设立的负责国有资产运营和管理的机构.

2、关于化工总厂及龙兴贸易实物出资的说明

2001 年1月青松化工设立时,化工总厂以帐面价值 100.50 万元的合成樟脑 车间部分设备作价

100 万元投入青松化工,龙兴贸易以账面价值

73 万元的存货 投入青松化工,均未进行资产评估. (1)关于龙兴贸易以存货出资未经评估问题的说明 龙兴贸易用于出资的存货主要为松节油、冰醋酸等原材料以及莰烯、白乙酯 (乙酸异龙脑酯)等半成品.由于化工企业的生产特点,化工总厂投入青松化工 的生产设备中还储存着部分未转化成产成品的原材料和半成品, 考虑到这些原材 料和半成品均为青松化工日常经营所需,而化工总厂当时经营困难,流动资金短 缺, 因此化工总厂先于

2001 年1月11 日将生产设备中的存货按市场价格出售给 龙兴贸易并开具了增值税专用发票;

再由龙兴贸易于

2001 年1月12 日将其投入 青松化工. 保荐机构核查了发行人的验资报告附件及记账凭证等相关材料, 龙兴贸易的 实物出资未进行评估,不符合《公司法》 (1999 年修正)第二十四条实物出资必 须进行评估作价的规定.但是,龙兴贸易用于出资的存货系从化工总厂购得,交 易双方是相互独立的市场主体,成交价格反映了当时的市场公允价格,不存在高 估或低估作价出资的情形,实物出资已按时足额到位,因此,该等出资瑕疵不会 对发行人的合法存续构成重大不利影响, 不会构成发行人本次发行上市的法律障 碍. 发行人律师认为:龙兴贸易用于出资的存货未严格按《公司法》的要求进行 评估,不符合当时《公司法》的规定;

但龙兴贸易用于出资的存货系按市场价格 从化工总厂处购得,取得了增值税专用发票,且在次日即投入青松化工,并以购

5 买价作为存货作价的依据,真实反映了存货的公允价值,不存在高估或低估作价 的情形,实物出资已足额到位,该等出资瑕疵对青松化工的正常生产经营不构成 重大不利影响,对本次发行与上市不构成实质性的法律障碍. (2)关于化工总厂以设备出资未经评估问题的说明 化工总厂用于出资的合成樟脑车间部分设备主要包括莰烯设备

38 万元,酯化、醋酸钠工段设备 50.8 万元,脑班设备 11.7 万元,该部分设备以经双方认可 的帐面净值为作价依据,未进行评估,不符合当时《公司法》关于实物出资应进 行评估的规定,也不符合当时国有资产管理的相关法律、法规及规范性文件的规 定. 该部分设备于2001年12月又被化工总厂作为整体生产经营性资产的一部分 出售给柯维龙,因此,在2001 年12 月至

2002 年5月间,该部分设备对应的化 工总厂对青松化工的出资存在不到位的情形.2002 年5月,柯维龙以现金

100 万元补足了出资,纠正了青松化工在

2001 年12 月至

2002 年5月期间存在的出 资不到位问题,化工总厂实物出资未经评估的问题也相应得到补救;

而化工总厂 在2001 年整体生产经营........