PDF《福建青松股份有限公司关于》

1 福建青松股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之中国证监会并购重组委审核意见回复 中国证券监督管理委员会:

2019 年2月28 日,经贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称 并购 重组委 )

2019 年第

6 次会议审核, 福建青松股份有限公司 (以下简称 公司 或 上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通 过.

根据审核意见,本公司会同独立财务顾问、律师就审核意见认真进行了核查 落实,并对《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书并募集 配套资金暨关联交易报告书》(以下简称 重组报告书 )进行了补充和修改, 书面回复如下,请予审核. 注:如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与重组报告书中使用的词语 简称一致.

2 问题:请申请人进一步说明本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的 措施安排,请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

一、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新.杨建新及其 一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672 股股票(占公司总股本的 23.05%),同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26,049,488 股股票(占 公司总股本的 6.75%)的表决权,因此,杨建新在上市公司中可支配表决权的股 份数量合计为 115,004,160 股,可支配表决权比例为 29.80%.

1、持股比例变化情况 本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下: 股东 名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑募集配套资金) 本次交易后 (考虑募集配套资金) 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 交易前上市公司主要股东 杨建新 39,332,115 10.19% 39,332,115 7.63% 39,332,115 6.83% 山西广佳 汇49,622,557 12.86% 49,622,557 9.63% 49,622,557 8.62% 杨建新及 其一致行 动人山西 广佳汇合 计88,954,672 23.05% 88,954,672 17.26% 88,954,672 15.45% 柯维龙 53,851,424 13.95% 53,851,424 10.45% 53,851,424 9.36% 柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.51% 柯维龙及 柯维新合 计68,304,912 17.70% 68,304,912 13.25% 68,304,912 11.87% 标的公司控股股东 香港诺斯 贝尔 - - 46,985,595 9.12% 46,985,595 8.16% 杨建新及 其一致行 动人与香 港诺斯贝 尔股比差 41,969,077 8.14% 41,969,077 7.29%

3 注: 假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致, 均为 11.66 元/股,70,000 万元配套资金发行股份数量为 60,034,305 股. 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨 建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为 17.26%,仍为上市公司第一大 股东;

上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 13.25%,为 上市公司第二大股东;

交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 9.12%,为上市公司第 三大股东,与第一大股东的持股比例差距为 8.14%,持股比例差距明显. 在考虑募集配套资金的情况下, 上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人 山西广佳汇合计持股比例为 15.45%,仍为上市公司第一大股东;

上市公司股东 柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为 11.87%,为上市公司第二大股东;

交易对方香港诺斯贝尔持股比例为 8.16%,为上市公司第三大股东,与第一大股 东的持股比例差距为 7.29%,持股比例差距明显.

2、可支配上市公司表决权比例变化 本次交易完成后, 上市公司主要股东可支配上市公司表决权比例变化情况如 下: 股东 名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑募集配套资金) 本次交易后 (考虑募集配套资金) 表决权股数 (股) 表决权比 例 表决权股数 (股) 表决权比 例 表决权股数 (股) 表决权比 例 交易前上市公司主要股东 杨建新 65,381,603 16.94% 65,381,603 12.68% 65,381,603 11.36% 山西广佳 汇49,622,557 12.86% 49,622,557 9.63% 49,622,557 8.62% 杨建新及 其一致行 动人山西 广佳汇合 计115,004,160 29.80% 115,004,160 22.31% 115,004,160 19.98% 柯维龙 27,801,936 7.20% 27,801,936 5.39% 27,801,936 4.83% 柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.51% 柯维龙及 柯维新合 计42,255,424 10.95% 42,255,424 8.19% 42,255,424 7.34% 标的公司控股股东 香港诺斯 贝尔 - - 46,985,595 9.12% 46,985,595 8.16%

4 股东 名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑募集配套资金) 本次交易后 (考虑募集配套资金) 表决权股数 (股) 表决权比 例 表决权股数 (股) 表决权比 例 表决权股数 (股) 表决权比 例 杨建新及 其一致行 动人与香 港诺斯贝 尔表决权 差距 68,018,565 13.19% 68,018,565 11.82% 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,加上受托 26,049,488 股上市公司股票的表决权, 杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股,可支配表决权比例为 22.31%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配 上市公司表决权比例为 9.12%,可支配表决权比例的差距为 13.19%. 在考虑募集配套资金的情况下, 加上受托 26,049,488 股上市公司股票的表决 权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股,可支 配表决权比例为 19.98%,而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例 为8.16%,可支配表决权比例的差距为 11.82%. 按可支配上市公司表决权比例计算, 杨建新在上市公司可支配表决权比例与 香港诺斯贝尔在上市公司可支配表决权比例的差距, 较直接持股比例的差距进一 步扩大至 11.82%至13.19%,差距明显. 综上所述,本次交易完成后,杨建新仍为上市公司的实际控制人,本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化.

二、保持上市公司控制权稳定性的措施安排 本次交易完成后,杨建新仍为上市公司实际控制人.为保持上市公司控制权 稳定,本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维 龙及柯维新、主要交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排:

1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前,上市公司董事会由

9 名董事组成,其中

6 名非独立董事、3 名 独立董事.9 名董事中,上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名

4 名非独立董事、1 名独立董事并向董事会提名委员会推荐

1 名独立董事. 本次交易中,杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达 及其控制的香港诺斯贝尔签署了 《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董

5 事会人员具体提名安排的确认函》.经协商,本次交易完成后,各方对上市公司 董事会人员提名安排如下: 本次交易完成后,上市公司董事会仍由

9 名董事组成,其中非独立董事

6 名,独立董事

3 名. 各方确认,杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事

5 名, 其中非独立董事

4 名、独立董事

1 名. 林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多

2 名董事, 其中非 独立董事

1 名、独立董事

1 名. 柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多

2 名董事,其中非独立董事

1 名、 独立董事

1 名. 各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时,其自身及其一致行动人、关 联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票, 尽力促成股东大会 通过该等议案. 此外, 除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市 公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺,具体如下: 本人/本企业/本公司作 为本次交易对方, 为维持上市公司控制权的稳定, 本人/本企业/本公司承诺如下: 本次交易完成后,本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股 东期间,不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市 公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一 致行动人提名的人选投赞成票. 通过上述安排,本次交易完成后,杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以 向上市公司提名

4 名非独立董事和

1 名独立董事, 提名推荐的非独立董事人数仍 将保持多数,并占到非独立董事总人数的三分之二以上,对........