PDF《鸿达兴业股份有限公司 关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公...》

1 证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 编号: 临2013-072 鸿达兴业股份有限公司 关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司 收购内蒙古西部环保有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示: 西部环保利用电石渣生产脱硫剂以及土地修复等项目未正式投资 运营,对公司经营暂时无实际的影响.

一、交易概述

1、公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称 乌海化工 )拟 收购鸿达兴业集团有限公司(以下简称 鸿达兴业集团 )持有的内蒙古西部环 保有限公司(以下简称 西部环保 )100%股权.2013 年12 月17 日,乌海化 工与鸿达兴业集团签署《内蒙古西部环保有限公司股权转让协议》,约定本次股 权收购价格为 2,450 万元.

2、 上述乌海化工收购西部环保股权事项已经公司于

2013 年12 月17 日召开 的第五届董事会第三次会议审议通过. 由于本次交易金额未达到 3,000 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)》、《公司章程》的相关规定,本次股权收购事项无需提交股 东大会审议.

3、由于鸿达兴业集团为本公司控股股东,因此,符合《深圳证券交易所股 票上市规则(2012 年修订)》第10.1.3 条第

(一)项规定的关联关系情形,本2次乌海化工收购鸿达兴业集团持有的西部环保 100%股权事项构成关联交易.董 事会在审议该项议案时,关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、姚兵对本议案回避 表决,5 名非关联董事参与表决.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.

二、交易对方的基本情况

1、基本情况 交易对方鸿达兴业集团,成立于

2000 年9月7日,法定代表人:周奕丰, 注册资本:280,000,000 元,注册地:广州市荔湾区荷景路

33 号自编

2 栋六楼, 营业执照注册号:440000000096692,主营业务:项目投资,企业管理、策划咨 询.国内贸易.周奕丰持有鸿达兴业集团 53.33%的股权,为鸿达兴业集团及本 公司实际控制人;

郑楚英(周奕丰配偶)持有 28%的股权;

周喜才(周奕丰父亲) 持有 18.67%的股权.

2、交易对方与公司的关系 交易对方鸿达兴业集团直接持有本公司 42.29%的股权,为本公司控股股东.

3、交易对方财务状况

2012 年度,鸿达兴业集团实现营业收入 67.18 亿元,营业利润 6.88 亿元, 净利润 5.61 亿元,经营活动产生的现金流量净额 5.57 亿元. 截止

2013 年9月30 日,鸿达兴业集团资产总额 181.23 亿元,负债总额 106.42 亿元,净资产 74.81 亿元,应收款项总额 13.11 亿元.2013 年1-9 月, 鸿达兴业集团实现营业收入 56.68 亿元, 营业利润 5.91 亿元, 净利润 4.80 亿元, 经营活动产生的现金流量净额 1.28 亿元.

3 以上数据均未经审计.

三、交易标的基本情况 1.标的资产概况. (1)内蒙古西部环保有限公司成立于

2010 年11 月17 日,于2013 年9月10 日由内蒙古西部锆业有限公司更名而来.注册资本:3,000 万元,注册地:内 蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇,法定代表人:田继,实际控制人:周奕丰, 营业执照号码:150300000010163,主营:销售土壤改良剂、调理剂、环保脱硫 剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车微粒过滤器(法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营). (2)本次收购的西部环保股权未设置任何留置权、抵押权、产权质押或其 他第三方权益,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项也不存在查封、冻结等司 法措施的情况. (3)截止

2012 年12 月31 日,西部环保资产总额 2,393.10 万元、负债总 额60.40 万元,净资产 2,332.70 万元,应收款项总额 2,500 万元.2012 年度西 部环保实现营业收入

0 万元,营业利润-415.35 万元,净利润-415.35 万元,经 营活动产生的现金流量净额-86.57 万元. 截止

2013 年10 月31 日, 西部环保资产总额 2,519.92 万元、 负债总额 26.29 万元,净资产 2,493.63 万元,应收款项总额

0 万元.2013 年1-10 月,西部环 保实现营业收入

0 万元,营业利润 160.93 万元,净利润 160.93 万元,经营活动 产生的现金流量净额 2,457.41 万元. 以上数据均经审计.

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四、交易协议的主要内容

1、协议双方商定以基准日为

2013 年10 月31 日西部环保经审计净资产 2,493.63 万元作为此次转让的作价依据,考虑西部环保暂未正式运营,收购期 间仍将发生人员费用等支出,乌海化工、鸿达兴业集团同意其所持有 100%西部 环保股权转让价格为 2,450 万元.

2、自本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起

3 日内,乌海化工一 次性向鸿达兴业集团支付全部股权转让款 2,450 万元.

五、涉及收购资产的其他安排 本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;

本次交易完成后,不 会产生关联交易、 与关联人产生同业竞争的情况;

本次交易不影响公司与控股股 东及其关联人在人员、资产、财务上的独立.此外,经核查,鸿达兴业集团不存 在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形.

六、收购资产的目的和对公司的影响 西部环保原名西部锆业, 主营业务原为销售氧氯化锆、 氧化锆及其他锆制品, 由于市场环境的变化, 公司成立后一直未正式运营,后转为对土壤重金属污染治 理、 环保脱硫剂、 脱硝材料等方面的研究, 并变更主营业务为销售: 土壤改良剂、 调理剂、环保脱硫剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车微粒过滤器(法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营).

1、减少或消除潜在关联交易,进一步延伸和完善产业链 由于乌海化工及其子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司生产的产品废渣电 石渣可作为西部环保产品生产的原辅材料,且现有部分设备可以生产环保产品,

5 西部环保若仍由鸿达兴业集团控股,日后可能会发生持续的关联交易,同时,公 司本次收购西部环保后, 新增产品的生产和销售将使公司的产业链得到进一步的 延伸和完善.

2、环境污染治理 目前, 土地修复及环保产品的市场前景广阔,且西部环保未来生产的脱硫剂 等产品可用于公司旗下子公司的环保治理, 譬如西部环保生产的环保脱硫剂可用 于乌海化工参股电厂的脱硫治理,减少电厂的污染物排放.因此,乌海化工可以 以西部环保为载体, 基于西部环保对环境治理研究的经验,投资建设环境治理项 目.

3、对公司的影响 西部环保利用电石渣生产脱硫剂以及土地修复等项目未正式投资运营, 对公 司暂时无实际的影响. 公司也将根据西部环保项目的投资建设情况及时履行披露 义务.

七、年初至披露日公司与鸿达兴业集团累计已发生关联交易金额 经公司于

2011 年12 月26 日召开的第四届董事会第十一次(临时)会议审 议通过, 同意公司接受鸿达兴业集团通过委托贷款等方式提供不超过 1.5 亿元的 财务资助.同日,公司与鸿达兴业集团签署了《财务资助协议》.截止

2012 年12 月31 日,公司接受鸿达兴业集团的财务资助资金本金余额 820.55 万元,应 付利息 122.54 万元.2013 年1月1日至

2013 年12 月18 日,公司偿还鸿达兴 业集团财务资助款及利息

900 万元,除此之外,公司及其子公司与鸿达兴业集团 未发生关联交易.

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八、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事在董事会会议召开前, 认真研究了本次乌海化工收购控股股 东子公司股权的关联交易事项, 同意将《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公 司收购内蒙古西部环保有限公司股权的议案》 提交公司第五届董事会第三次会议 审议.公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下:

1、收购西部环保股权可以消除日后可能发生的持续关联交易.

2、乌海化工及其子公司现有部分设备可用于环保治理产品的加工,且乌海 化工及其子公司现有部分产品的废渣可作为生产环保治理产品的原辅材料, 可利 用西部环保载体进一步加大对环保治理产品的研究和开发, 且可有利于自身的环 保治理.

3、 股权收购价格依据经审计的净资产并考虑收购期间损益, 收购价格合理. 在审议本议案时,关联董事实施了回避表决.此次审议表决程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定.基于独立判断,我们对该事项 表示同意.

九、独立财务顾问核查意见结论性意见 华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督 导责任,通过与鸿达兴业董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通询问、 查看生产经营场所、查阅《股权转让协议》以及董事会决议等相关文件的方式针 对鸿达兴业子公司收购控股股东子公司股权的情况进行了核查.经核查,华泰联 合证券认为: 鸿达兴业........