PDF《上海电气集团股份有限公司》

- 1- 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 关连交易 上重厂与上海电气总公司拟订立技术开发协议 董事会宣布,於2014 年12 月24 日,董事会通过决议批准上重厂与上海电气总公司就 大型锻件控形控性制造技术开发订立技术开发协议,研发期限为两年,代价为人民币 140,000,000 元. 上海电气总公司为本公司控股股东,截至

2014 年9月30 日,持有本公司已发行股本 总额 57.80%股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定本公司的关 连人士.故此,就上市规则第 14A 章而言,上述交易构成本公司之关连交易. 由於本次交易根鲜泄嬖虻14.07 条之适用最高百分比率(溢利比率除外)超过 0.1%但少於5%,本次交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟可获豁免 遵守须独立股东批准之规定. 绪言 董事会宣布,於2014 年12 月24 日,董事会通过决议批准上重厂与上海电气总公司就 大型锻件控形控性制造技术开发订立技术开发协议,研发期限为两年,代价为人民币 140,000,000 元. 拟签订技术开发协议的主要内容 订约方 (a)委托方:上海电气总公司;

及(b)受托方:上重厂 范围 * - 2- 上重厂负责大型锻件控形控性制造技术的研究开发.研发产生的专利归属上海电气总 公司,上海电气总公司同意授权上重厂使用该等专利(包括专利产品的生产、制造、 销售等权利),有关同意上重厂使用该等专利的详情和条款待相关专利申请获合法授 权成功后双方另行磋商. 代价及付款条款 本次技术开发根际蹩⑿榇畚嗣癖 140,000,000 元,由上海电气总公司以 现金于

2014 年12 月31 日前向上重厂一次性支付.有关代价乃由订约方根敬紊现 厂的预计技术研发成本等按公平原则磋商厘定. 理由及裨益 通过对大型锻件控形控性制造技术的研发,将有助于提高大型锻件合格率和降低制造 成本,进一步提升上重厂在大型锻件市场的市场竞争力.同时,此交易还可以缓解上 重厂的资金压力,改善上重厂的现金流状况. 董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生均於上海电气总公司担任董事职务或出任高 级管理职位,故彼等已就批准本次交易的相关董事会决议案放弃投票.除前文披露外, 概无任何董事於本次交易拥有重大利益. 董事(包括独立非执行董事)认为,本次技术开发协议之条款乃按一般商业条款订立 及不逊於独立第三方提供的条件,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义 上海电气总公司为本公司控股股东,截至

2014 年9月30 日,持有本公司已发行股本 总额 57.80%股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定本公司的关 连人士.故此,就上市规则第 14A 章而言,上述交易构成本公司之关连交易. 由於本次交易根鲜泄嬖虻14.07 条之适用百分比率(溢利比率除外)超过0.1%但 少於5%,本次交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守须 独立股东批准之规定. 一般资料 本公司为中国最大规模工业设备制造企业之一,主要从事以下业务:(i) 设计、生产 及销售核电核岛设备产品、风力发电设备产品及大型锻件等重型机器;

(ii) 设计、生 产及销售火电设备产品及配套设备、核电常规岛设备产品以及电力输送及分配设备产 品;

(iii) 设计、生产及销售电梯、电机、机床、印刷及包装设备、船用曲轴及其他 机电产品;

及(iv) 提供关於发电站项目及其他工业的工程服务、金融服务及国际贸易 服务等功能服务. 上海电气总公司为本公司控股股东,截至

2014 年9月30 日,持有本公司已发行股本 总额约 57.80%股本权益.上海电气总公司的主要业务为管理国有资产及投资活动. - 3- 上重厂是本公司的全资子公司,主要销售冶金物料备用部件,电站设备部件,铸锻件, 大型重型机械,磨煤机及抗压容器等. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事会」 指 本公司之董事会;

「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司,於中国正式注册成 立的股份有限公司,其H股在香港联合交易所有 限公司上市,股份代号为 02727,而其 A 股於上 海交易所上市,股份代号为 601727;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾;

「上海电气总公司」 指 上海电气(集团)总公司,本公司的控股股东 (定义见上市规则),截至

2014 年9月30 日, 持有本公司已发行股本总额约 57.80%权益;

「上重厂」 指 上海重型机器厂有限公司,本公司的全资子公 司,於中国正式注册成立的有限公司;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「技术开发协议」 指 作为受托方的上重厂与作为委托方的上海电气总 公司,就大型锻件控形控性制造技术研发拟订立 协议,有关详情载於本公告「拟签订技术开发协 议的主要内容」一节;

- 4- 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 董事会主席 黄迪南 中国上海,二零一四年十二月二十四日 於本公告日期,本公司执行董事为黄迪南先生、郑建华先生及俞银贵先生;

本公司非 执行董事为王强先生、朱克林先生及姚珉芳女士;

而本公司独立非执行董事为吕新荣 博士、简迅鸣先生及褚君浩博士. * 仅供识别