PDF《成都前锋电子股份有限公司 收购报告书摘要》

成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要

1 成都前锋电子股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:成都前锋电子股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:S*ST 前锋 股票代码:600733 名称 住所/通讯地址 收购人 北京汽车集团有限公司 北京市顺义区双河大街

99 号 一致行动人 四川新泰克数字设备有限责任公司 成都市高升桥东路

1 号6楼II 区/四 川省成都市高新区吉庆三路

333 号 蜀都中心二期一栋三单元

2303 号 一致行动人 北汽(广州)汽车有限公司 广州市增城增江街塔山大道

168 号 一致行动人 渤海汽车系统股份有限公司 山东省滨州市渤海二十一路

569 号 签署日期:2018 年1月成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要

2 声明本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要 释义 部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义.

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在前锋股份拥有权益的股份. 截 至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致 行动人没有通过任何其他方式在前锋股份拥有权益.

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购中无偿划转已经获得北京市国资委批准.无偿划转完成后,北 汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计 41.13%的股份.本次无偿划转尚 需经有权监管机构豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务. 本次收购中股权分置改革因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通 股股东送股、 重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜,尚需取得北京 市国资委的审批同意.股权分置改革中涉及的重大资产重组事宜, 尚需取得中国 证监会的核准.

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的.除收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明. 成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要

3 目录声明2目录3

第一节 释义

4

第二节 收购人及其一致行动人介绍.6

一、收购人北汽集团.6

二、一致行动人四川新泰克.13

三、一致行动人北汽广州.16

四、一致行动人渤海活塞.19

五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.24

第三节 收购决定及收购目的.25

一、收购目的.25

二、收购人未来

12 个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划.25

三、本次收购所需履行的相关程序.26

第四节 收购方式

28

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况.28

二、本次收购的基本方案.30

三、本次收购所涉交易协议的情况.34

四、本次收购尚需获得的批准.41

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.41

第五节 资金来源

42

第六节 其他重大事项

43 成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要

4

第一节 释义 本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 收购人、北汽集团、本 公司 指 北京汽车集团有限公司 一致行动人 指 四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽(广州) 汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司 首创集团 指 北京市首都创业集团有限公司 首创资产 指 北京首创资产管理有限公司 四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 北汽广州 指 北汽(广州)汽车有限公司 海纳川公司 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司 上市公司、前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 工业发展公司 指 北京工业发展投资管理有限公司 北京市国资委

197 号文 指 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于 同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新 泰克数字设备有限责任公司 100%股权无偿划转 给北京汽车集团有限公司的批复》 (京国资产权 〔2017〕197 号) 无偿划转 指 经北京市国资委

197 号文核准,首创资产将所持 四川新泰克的 100%股权无偿划转至北汽集团持 有.无偿划转完成后,北汽集团通过四川新泰克 间接持有前锋股份共计 41.13%的股份,成为前锋 股份的间接控股股东 股权分置改革 指 由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置 换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成 重大资产置换 指 北汽集团以其所拥有的北京新能源汽车股份有限 公司等额部分股权置换前锋股份全部资产及负债 发行股份购买资产 指 前锋股份以发行股份购买资产的形式向北汽集团 等北京新能源原有股东购买除置换资产股权以外 的股权 成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要

5 重大资产重组 指 股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行 股份购买资产、募集配套资金相关事宜所构成的 重大资产重组 《置入资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新 能源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象 的 天兴评报字(2017)第1028 号 资产评估报 告 《置出资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前 锋电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的 天兴评报字(2017)第1529 号 资产评估报告 本次收购、本次交易 指 无偿划转与股权分置改革的合称 本报告书摘要 指 成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要 中国 指 中华人民共和国,仅为本报告书摘要之目的,不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 SUV 指 运动型多用途车 MPV 指 多用途汽车,是从旅行轿车演变而来,它集旅行 车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的 功能于一身,一般为两厢式结构,可以坐 7-8 人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管........