PDF《北汽福田汽车股份有限公司》

1 北汽福田汽车股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会会议资料 股票简称:福田汽车 股票代码:600166

2018 年12 月・北京

2 目录议案

一、关于董事会授权经理部门

2019 年度公司融资授信额度的议案 议案

二、关于

2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易 的议案 议案

三、关于

2019 年度担保计划的议案 议案

四、关于

2019 年度关联交易的议案 议案

五、关于变更募集资金投资项目的议案

3 议案一: 北汽福田汽车股份有限公司 关于董事会授权经理部门

2019 年度公司融资授信额度的议案 各位股东: 我现就《关于董事会授权经理部门

2019 年度公司融资授信额度的议案》向股东大会做汇 报.

一、公司融资战略 银行融资作为支持福田汽车传统业务、金融服务业务以及公司投资需求的基本融资方式, 其筹资速度快、弹性强,在为公司提供资金支持,保障资金足额、及时到位方面发挥了积极而 重要的作用,目前银行融资仍是公司主要的融资方式.随着经济形势的变化和资本市场的健康 发展,企业直接融资比重逐年上升,董事会批准的融资授信额度则是公司资金足额到位的有效 保障. 福田汽车在资金投入来源方面将坚持: 满足资金安全性、 流动性、 收益性需要的基本原则;

采用多渠道、多方式资金筹集策略,积极配合公司资金投放战略决策要求;

优化资本结构,严 控融资成本,以满足公司融资的需要,为公司的可持续发展创造有利条件. 目前国家货币政策依旧为稳健中性政策,2018 年下半年货币市场环境较上半年趋于相对 宽松,融资成本稍有下降,但受市场环境影响,各金融机构在实际放款时依旧持谨慎态度.公 司目前仍以金融机构短期借款为主,2019 年将继续提高中长期贷款比重,随着债券市场的健 康发展,将提高企业直接融资比重,拓展境内境外融资渠道.

二、2018 年融资授信额度使用情况 公司董事会授权经理部门在

2018 年6月1日至

2019 年6月2日期间向金融机构申请授信 总额度为

740 亿元, 其中直接金融机构融资授信额度

365 亿元, 金融服务业务额度

375 亿元 (可 能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保) .

2018 年6月1日至

2018 年9月30 日最高使用授信额度 414.03 亿元,其中:直接金融机 构融资最高使用授信额度 222.45 亿元,金融服务业务最高使用授信额度 191.58 亿元.

三、2019 年融资授信额度预测分析

(一)为确保完成

2019 年度各项经营指标,根据《福田汽车

2019 年资金预算》的年度计

4 划安排,结合市场融资趋势和集团资本结构情况,公司将降低间接市场融资规模比例,提高直 接融资比重,加大融资成本控制措施.福田汽车母公司及全资子公司融资方面申请

2019 年授 信额度

690 亿元,其中金融机构融资

300 亿元,直接融资

70 亿元(主要产品可能涉及超短融、 中期票据、永续债、境外债、公司债等直接融资产品) ;

商贷通业务融资

260 亿元,按揭业务 为40 亿元,资产管理业务

20 亿元.

(二)为保障公司各控股子(孙)公司生产经营工作的正常运行,能够适时、适量满足生 产经营所需资金,根据《福田汽车

2019 年资金预算》的年度计划安排和

2019 年资本市场情况 趋势,2019 年公司控股子(孙)公司申请授信额度

5 亿元,其中河北北汽福田汽车部件有限公 司(简称河北福田)融资

3 亿元,福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司(以下简称福 田轻型采埃孚)融资

2 亿元. 上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、 长期投资 资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批业务程序等因素的影响.

四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度 基于以上一些原因,为确保公司的生产经营工作顺利进行,确保在发生资金需求的时候, 能够适时、适量到位,满足生产经营所需资金,现提出如下议案: 董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜:

(一)期间:2019 年1月1日―2019 年12 月31 日;

(二)总融资授信额度:695 亿元,其中:福田汽车母公司及全资子公司授信额度

690 亿元;

河北北汽福田汽车部件有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司等控股子 (孙)公司申请融资授信额度

5 亿元(可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担 保) .

(三)本授权包含福田汽车为全资、控股子(孙)公司以及授权期间内新成立的全资、控 股子(孙)公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度.

(四)为提高决策效率,本公司及下属全资、控股子(孙)公司业务涉及到的以下各项, 本次会议一并审核、 通过, 融资授信额度内将可以混合使用, 不再提交董事会、 股东大会审议:

1、695 亿元融资授信额度内的每笔融资项目(除非金融机构特殊需求,则仅提交董事会 审议) ;

2、695 亿元融资授信额度内的担保(含质押、抵押、回购等) ;

3、695 亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反

5 担保;

4、695 亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资 券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为;

5、695 亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为,仅限于为生产经营需 要所进行的临时性资金拆借行为,提供资金的一方不得以资金融通为常业.

6、在上述额度内的授信合同不单独披露,将按相关规定要求,在公司中报、年报中体现 并说明. 请各位股东审议、表决. 北汽福田汽车股份有限公司 董事会二一八年十二月十八日

6 议案二: 北汽福田汽车股份有限公司 关于

2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司 按股比担保暨关联交易的议案 各位股东: 公司以全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司(以下简称 中车信融 )和北京福田 商业保理有限公司(以下简称 商业保理 )的股权出资,与北京汽车集团产业投资有限公司 (以下简称 北汽产投 )持有的安鹏融资租赁(天津)有限公司(以下简称 天津安鹏租赁 ) 100%股权和安鹏国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称 深圳安鹏租赁 )75%股权出资, 共同设立北京安鹏中融投资发展有限公司(以下简称 安鹏中融 ) ,其中,北汽产投持股 51%, 福田汽车持股 49%(详见公司于

2018 年8月24 日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金 融合资公司暨关联交易的公告》 ) .目前该公司已成立运营.

一、担保情况及关联交易概述

(一)担保基本情况 根据安鹏中融下属子公司业务性质,日常运营需要大量的资金,但自身融资能力有限,需 借助股东为其融资提供担保实现. 现安鹏中融拟向有关金融机构申请

2019 年度综合授信额度, 需由股东双方北汽产投和福田汽车按股比对其提供担保,其中福田汽车按股比(49%)为安鹏 中融下属子公司提供担保总金额

98 亿元(分别为中车信融提供担保金额为 63.7 亿元,为商业 保理提供担保金额为 9.8 亿元,为深圳安鹏租赁和天津安鹏租赁提供担保金额为 24.5 亿元) .

(二)关联交易概述 北汽产投是公司关联方,安鹏中融下属子公司是北汽产投的控股孙公司,因此,依照《股 票上市规则》第10.1.3

(二) 、第10.1.6

(二)的规定,安鹏中融下属子公司也作为公司关联 方.本公司为安鹏中融下属子公司提供担保事项构成关联担保.

二、本次担保事项

(一)被担保方(关联方)基本情况

1、被担保方名称:北京中车信融融资租赁有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册时间:2012 年4月25 日 注册地点:北京市怀柔区大中富乐村红螺东路

21 号56 幢216 室7法定代表人:乐荣生 注册资本:50000 万元 经营范围:融资租赁;

汽车租赁(不含九座以上客车) ;

销售汽车;

机械设备租赁;

开展 与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、 租赁财产残值处理与维修、 租赁交易咨询和担保、 向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金;

兼营与主营业务有关的商业保理业务;

技术开 发、技术咨询、技术服务;

经济信息服务. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动. ) 股东:股权重组前,中车信融为福田汽车全资子公司,股权重组后,中车信融成为福田汽 车的参股孙公司.福田汽车持有安鹏中融 49%股权,北汽产投持有安鹏中融 51%股权,安鹏中 融持有中车信融 100%股权.

2017 年的主要财务数据:总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46 万元、流动负 债为 611,106.04 万元,银行贷款为 165,881.46 万元、净资产 66,629.21 万元、营业收入 46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元.

2018 年1-9 月份的主要财务数据:总资产 1,035,294.44 万元,总负债为 955,806.67 万元,流动负债为 796,140.72 万元,银行贷款 220,723.77 万元,净资产为 79,487.78 万元、营 业收入 53,000.40 万元,净利润 12,858.56 万元.

2、被担保方名称:北京福田商业保理有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册时间:2016 年4月18 日 注册地点:北京市怀柔区红螺东路

21 号56 幢1层法定代表人:乐荣生 注册资本:10000 万元 经营范围:为企业提供贸易融资;

应收账款管理;

销售分户(分类)账管理;

客户资信调 查与评估;

信用风险担保服务;

技术开发、技术咨询、技术服务;

经济信息服务. ( 需要审批 的金融活动、征信业务融资性担保业务除外;

1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;

5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;

企业依法自主选择经营项目,开展经营........