PDF《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司》

1 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 上市公司 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 音飞储存 股票代码

603066 发行股份购买资产交易对方 CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED(华德拓展投资有限公司) 配套融资投资者 待定的不超过

10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期:二一八年五月

2 目录目录.

2 声明.4

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.4

二、交易对方声明

4

三、华泰联合证券声明

5 释义.6 重大事项提示.9

一、本次重组情况概要

9

二、标的资产的预估作价情况

9

三、本次发行股份的价格和数量

10

四、股份锁定期

11

五、盈利承诺补偿安排

12

六、期末减值测试与补偿

14

七、配套融资安排

15

八、本次交易构成重大资产重组

17

九、本次交易构成关联交易

17

十、本次交易不构成重组上市

17 十

一、独立财务顾问的保荐机构资格

18 十

二、本次交易对上市公司的影响

18 十

三、本次交易的协议签署情况

23 十

四、本次重组相关方做出的重要承诺

23 十

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

30 十

六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

31 十

七、本公司股票的停复牌安排

32 十

八、待补充披露的信息提示

32 特别风险提示.34

一、与本次交易相关的风险

34 3

二、标的资产的经营风险

36

三、其他风险

39 4 声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容. 重大资产重组预案全文同时刊载 于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

备查件 查阅方式为可至音飞储存或华泰联合证券有限责任公司联系地址处查阅. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确和完整, 并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任. 截至本预案摘要签署之日, 与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保 证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关经审计的财务数据和评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份. 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准.本 预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准, 包括本公司再次召开董事会批准、 股东大会审议通过本次交易方案,以及中国证监会核准本次交易方案.

二、交易对方声明

5 本次交易的交易对方已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次交易相关信 息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 任. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份.

三、华泰联合证券声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露 文件的真实、准确、完整. 华泰联合证券承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,未能勤勉尽责的情形,将承担连带赔偿责任.

6 释义 在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义 本公司/上市公司/公司/ 音飞储存 指 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司,在上海证券交 易所上市,股票代码:603066 盛和投资 指 江苏盛和投资有限公司 上海北顼 指 上海北顼企业管理中心(有限合伙),曾用名为南京同富投 资中心(有限合伙) 同富合伙 指 南京同富投资中心(有限合伙) 标的公司/交易标的/华 德仓储 指 南京华德仓储设备制造有限公司 标的资产 指 南京华德仓储设备制造有限公司 100%股权 交易对方/华德拓展 指CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED/华德拓展投资有 限公司 盈利补偿义务人 指 华德拓展 本次交易/本次重组/本 次发行股份及支付现金 购买资产 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买华德仓 储100%股权;

同时向不超过

10 名投资者发行股份募集配 套资金 配套融资 指 上市公司拟向不超

10 名投资者发行股份募集配套资金 预案摘要/本预案摘要/ 《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘 要》 指 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《盈利补偿协议》 华德货架 指 南京华德货架制造有限公司,标的公司曾经的股东,已注 销 香港恒乐 指 恒乐装饰工程贸易公司,标的公司曾经的控股股东,已注 销 华德物流 指 南京华德物流设备制造有限公司, 于2014 年1月被华德仓 储吸收合并后注销 华瑞德物流 指 南京华瑞德物流装备有限公司 无锡中鼎 指 无锡中鼎物流设备有限公司

7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号 -上市公司重大资产重组(2017 年修订) 》 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发行股份的定价基准日 指 音飞储存第二届董事会第三十一次会议决议公告日 交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计基准日/预评基准 日指2017 年12 月31 日 最近两年/报告期 指2016 年、2017 年元指人民币元 万元 指 人民币万元 港元 指 港币元 万港元 指 港币万元

二、专业名词或术语释义 货架 指 用立柱隔板横梁等组成的设施,用于仓储货物存放. 仓储 指 利用自建或租赁库房、场地,储存、保管、装卸搬运、 配送货物.传统的仓储定义是从物资储备的角度给出 的.现代 仓储 不是传统意义上的 仓库 、 仓库 管理 ,而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓 储,是现代物流系统中的仓储. 物联网 指 通过各种信息传感设备,如传感器、 射频识别 (RFID) 技术、 全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等 各种装置与技术,实时采集任何需要监控、 连接、 互动的物 体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、........