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8 年报1目录 公司资料

2 财务摘要

3 物业组合一览

4 主席报告书

6 管理层讨论及分析

7 董事及高级管理层履历

15 企业管治报告

19 董事报告

27 独立核数师报告

37 经审核财务报表 综合损益表

43 综合损益及其他全面收益表

44 综合财务状况表

45 综合权益变动表

47 综合现金流量表

49 财务报表附注

51 物业详情

148 财务概要

155 2 公司资料 董事 执行董事 吴振山先生 (主席) 吴振岭先生 张振海先生 独立非执行董事 田崇厚先生 王平先生 张应坤先生 公司秘书 张少耀先生, FCPA, FCCA, FCA 授权代表 吴振山先生 张少耀先生 审核委员会 张应坤先生 (主席) 田崇厚先生 王平先生 薪酬委员会 吴振山先生 吴振岭先生 田崇厚先生 (主席) 王平先生 张应坤先生 提名委员会 吴振山先生 (主席) 吴振岭先生 田崇厚先生 王平先生 张应坤先生 公司网址 www.

tian-shan.com 总办事处及中国主要营业地点 中国 河北省石家庄市 石家庄高新技术产业开发区 天山大街109号 香港主要营业地点 香港 湾仔 告士打道108号 光大中心 12楼1205至1207室 於开曼群岛的注册办事处 Clifton House,

75 Fort Street PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 核数师 毕马威会计师事务所 执业会计师 开曼群岛主要股份过户登记处 Estera Trust (Cayman) Limited Clifton House,

75 Fort Street PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼3财务摘要 截至十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 4,616,305 4,982,704 3,816,530 2,333,037 2,416,825 毛利 1,282,131 1,169,374 862,224 749,413 891,668 年度溢利 150,271 103,207 119,432 134,470 281,881 每股基本盈利 (人民币分) 16.87 10.62 11.87 13.40 28.19 已交付建筑面积 591,984平方米 556,272平方米 589,056平方米 363,437平方米 437,214平方米 合同销售额 6,982,100 7,264,300 8,270,400 2,909,700 2,547,300 合同销售建筑面积 856,368平方米 1,909,897平方米 1,112,720平方米 437,477平方米 457,611平方米 物业组合 一览 物业组合 一览 承德廊坊天津石家庄扬州银川邢台威海6主席报告书 回顾二零一八年,业绩斐然,公司全体员工全面贯彻董事局决策部署,保持了平稳、健康发展.二零一八年,公司「文旅先导、产业并进」 战略在全国布局,取得了重大突破,在多个重点区域都有项目落地.同时,我们通过股 权改革全面推进了 「共享发展」 计划,实现了公司效益和员工利益的全面提升,也为公司发展打下坚实的基础. 年内,天山发展 (控股) 有限公司,荣获了 「金港股」 最具价值公司荣誉;

银川天山海世界. 黄河明珠正式开业运 营,成为了银川城市旅游新名片;

正定熙湖二期项目获得省级优秀工程奖;

熙湖澜岸项目被评为超低能耗建筑;

金凤天山熙湖项目荣获经济发展突出贡献奖. 展望二零一九年,我们信心百倍.二零一九年,我们将重点关注京津冀和长江经济带的发展机遇,要以收购、兼并、 合作等方式加强优质项目的获取;

同时,制定适合企业发展的人力资源规划,注重领军人才、高端专业人才的引 进;

对公司组织架构、岗位编制进行优化,强化严格落实和执行,助推公司健康发展. 二零一九年,公司要紧紧围绕国家、省、市各级政府的战略部署,牢牢把握经济发展的命脉,继续实行 「共享发展」 计划,在新时代的大好形势下为社会奉献更多的优质产品和服务,把公司做大、做强. 最后,本人谨代表天山发展 (控股) 有限公司董事局,感谢各位股东过去一年中对本公司的大力支持,并希望在 未来的发展中,各位股东能一如既往的支持我们. 天山发展 (控股) 有限公司 董事局主席 吴振山 MANAGEMENT DISCUSSION AND ANALYSIS 管理层 讨论 及分析

8 管理层讨论及分析 业务回顾及前景 物业开发及投资 天山发展 (控股) 有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司统称 「本集团」 ) 乃一间领先的房地产开发商,现专注於 在环渤海经济圈内开发优质的住宅物业及工业物业.於二零一八年十二月三十一日,本集团有多个处於开发阶 段的物业项目,主要位於石家庄、天津、宁夏及扬州. 本集团的 「天山」 品牌受到顾客广泛认可.本集团的业务宗旨是为顾客提供一个舒适的居住环境.於回顾年度, 本集团的收入为人民币4,616,000,000元和已交付建筑面积为591,984平方米.於回顾年度,合同销售总额达人 民币6,928,100,000元,合同销售建筑面积达到856,368平方米. 截至二零一八年十二月三十一日止年度,由於合同销售所得现金大幅增加,本集团在石家庄及扬州透过拍卖 投标入标以地块总代价人民币2,266,400,000元购入若干块新住宅及工业土地以补充其土地储备,估计可出售 建筑面积约为1,334,614平方米,拟用於开发以供往后两至三年内销售. 此外,於二零一八年一月,本集团与一名独立第三方河北大禧房地产开发有限公司 ( 「河北大禧」 ) 订立合作协议 以成立合营企业 ( 「邢台合营企业」 ) 参与招标、拍卖及挂牌出售程序,以收购一幅重新开发土地 ( 「邢台土地」 ) 之不动产所有权.邢台合营企业初步由本集团及河北大禧分别拥有51%及49%权益.邢台土地邻近邢台市桥东区, 占地面积约69,700平方米.根鲜龊献餍,河北大禧及本集团进一步订立股份转让协议,,

本集团同意 於邢台合营企业成功收购邢台土地之不动产所有权后收购河北大禧於邢台合营企业之49% 股权.於收购邢台土 地之不动产所有权后并在其规限下,邢台合营企业将在邢台土地上建设若干重置物业,而邢台土地的余下部分 将开发为用於销售之设有配套商业物业的住宅物业.於二零一八年十一月,邢台合营企业透过相关招标、拍卖 及挂牌出售程序成功以人民币308,500,000元收购邢台土地.有关自河北大禧收购邢台合营企业股权的进一步 详情载於本公司日期为二零一八年一月三日之公告. 该等新物业项目正处於规划及地基阶段,有望在未来年度为本集团带来合同销售额.董事有信心,本集团将能 透过於该等新土地储备上开发及销售物业,继续实现增长.

9 管理层讨论及分析 此外,於二零一八年六月,本集团与一名独立第三方定州三联房地产开发有限公司 ( 「定州三联」 ) 订立协议以成 立另外一间合营企业 ( 「定州合营企业」 ) 参与招标、拍卖及挂牌出售程序,以收购两幅重新开发土地 ( 「定州土 地」 ) 之土地使用权.定州合营企业初步由本集团及定州三联分别拥有51% 及49% 权益.定州土地位於定州市南 城区,总占地面积约96,476平方米.根鲜龊献餍,定州三联及本集团进一步订立股份转让协议,吮炯 团同意於定州合营企业成功取得定州土地之土地使用权后收购定州三联於定州合营企业之49% 股权.於取得定 州土地之土地使用权后并在其规限下,定州土地将开发为用於销售之住宅物业.有关成立定州合营企业及拟转 让定州合营企业股份之进一步详情载於本公司日期为二零一八年六月八日之公告.於本报告日期,当地土地局 尚未公布定州土地之招标、拍卖及挂牌出售通告. 受惠於中国物业市场持续增长,本集团投资物业的公平值整体增加人民币19,500,000元.年内,本集团已将天津 ? 天山水榭花都 价值达人民币5,000,000元的若干商用物业重新分类为待售存货.本集团亦将继续监控其物业项 目以及时应对不断变化的环境. 於二零一八年五月,本公司的间接全资附属公司河北天山正耀房地产开发有限公司 ( 「天山正耀」 ) 与河北凯隆 达食品有限公司 ( 「河北凯隆达」 ) 订立合作协议 ( 「合作协议」 ) ,,

项目公司 ( 「项目公司」 ) 将告成立以参与 相关招标、拍卖及挂牌出售程序,以取得位於石家庄栾城区地块 ( 「栾城区地块」 ) 的土地使用权作发展用途.项 目公司由天山正耀及河北凯隆达分别拥有51% 及49% 的权益.根显夹,天山正耀与河北凯隆达就天山正 耀收购河北凯隆达所拥有的占项目公司49% 股权的股份进一步订立股份转让协议 ( 「股份转让协议」 ) ,代价为 人民币114,000,000元 (可予扣减) .於回顾期 ( 「回顾期」 ) 后,经友好协商及审慎考虑所有有关合作协议及股份 转让协议的情况 (包括石家庄栾城区推出 「限价」 房屋政策及项目公司并未取得该地块的土地使用权) 后,天山 正耀与河北凯隆达决定不进行合作协议及股份转让协议项下拟进行之交易,并同意终止合作协议及股份转让协议. 就此而言,天山正耀与河北凯隆达於二零一九年三月订立终止协议 ( 「终止协议」 ) .有关合作协议、股份转让协 议及终止协议的进一步详情,载於本公司日期为二零一八年五月七日及二零一九年三月二十日的公告内.

10 管理层讨论及分析 於二零一四年三月,本公司全资附属公司天山房地产开发集团有限公司 ( 「天山房地产」 ) 与唐山建设投资有限 责任公司 ( 「唐山投资」 ) 及河北旅投房地产开发有限责任公司 (前称为河北建投房地产开发有限责任公司) ( 「河 北投资」 ) 订立合作协议 ( 「唐山协议」 ) ,以在唐山市开发一个商住物业项目,方式为(i) 向唐山建投房地产开发 有限公司 ( 「唐山房地产」 ) 出资人民币35,000,000元 (相当於经扩大注册资本的70% 股权) ,及(ii) 承诺授出贷款 合共约人民币821,900,000元.本集团已於二零一四年向唐山房地产支付人民币200,000,000元.唐山协议的进 一步详情载於本公司日期为二零一四年六月二十七日的通函. 尽管本集团履行合约并且为履约而投入努力,唐山投资及河北投资未能履行彼等各自於唐山协议下的义务和安 排.於二零一七年六月二十六日,徵询法律意见后,天山房地产及河北远志房地产开发有限公司 (均为本公司间 接全资附属公司) (统称 「原告方」 ) 已在中国河北省高级人民法院 ( 「该法院」 ) 共同向唐山投资、河北投资及唐 山房地产 (统称 「抗辩方」 ) 提出法律诉讼 ( 「法律诉讼」 ) ,寻求 (其中包括) 终止抗辩方与原告方之间合作关系 的命令及返还投资资金及合作收益. 根梅ㄔ红抖阋话四晔氯蝗展嫉拿袷屡芯鍪,当中判决包括:(i) 抗辩方与原告方之间的合作关系 应终止;

及(ii)唐山房地产应向天山房地产及河北远志支付总额约人民币264,200,000元 (连同其中应计任何利息) . 天山房地产、河北远志、唐山投资、河北投资及唐山房地产随后於二零一八年十二月二十九日订立和解协议 ( 「和 解协议」 ) ,颂粕椒康夭淹 (当中包括) 向天山房地产及河北远志分期支付所判金额.天山房地产及河 北远志已承诺 (当中包括) 不会於和解协议订明的期间内执行民事判决书的判决,否则,有关执行方将须支付违 约赔偿金人民币50,000,000元.二零一九年一月四日,天山房地产、河北远志、唐山投资、河北投资及唐山房地 产进一步在法院确认,原告方将会撤销於二零一八年十一月十九日提交的民事上诉状,且法律诉讼的各方均不 会就法律诉讼提出上诉. 根徒庑,唐山房地产已於二零一九年一月十六日或前后支付第一期付款人民币170,000,000元.本公司预 期於二零一九年唐山房地产将按照和解协议的规定偿还剩余所判金额连同其中应计任何利息. 本集团於截至二零一八年十二月三十一日止年度自和解协议录得收益约人民币33,300,000元,主要为品牌使用 费及自法律诉讼所得损失赔偿.此外,自二零一四年直至二零一八年十二月三十一日,本集团亦就应计款项 (由 法院裁决的年利率7.61% 计息,直至付清全款日期) 确认利息收入人民币72,500,000元.

11 管理层讨论及分析 本集团致力延续其在环渤海经济圈发展优质住宅及工业物业项目的骄人往绩,且日后将在中国其他省份寻求发 展物业项目的机会. 财务回顾 本集团收入由去年的人民币4,982,700,000元轻微下降至人民币4,616,000,000元,降幅7.4%.於回顾年度,本集 团收入主要来自出售及交付住宅、商业及工业物业项目,包括国宾壹号、银川 ? 天山熙湖、天山 ? 九o、天山 ? 银河广场及天津 ? 天山水榭花都 (一期及二期) . 销售成本由去年的人民币3,813,300,000元减少至人民币3,333,900,000元,降幅12.6%.毛利金额由人民币 1,169,400,000元增加至人民币1,282,100,000元,增幅9.6%,回顾年度毛利率由上一年度的23.5% 增加至约 27.8%.毛利率增加主要由於二零一八年商用物业 (即天山 ? 银河广场 ) 及若干公寓 (即正定 ? 壹方中心 ) 的销 量高於上一年度,而该等物业的利润率较住宅物业为高. 本集团销售及市场推广费用由人民币322,800,000元增至人民币351,800,000元,增幅约9.0%.该项费用增加主 要由於物业项目数目增加促使年内促销活动增加. 本集团的行政费用由人民币329,400,000元增加至人民币434,400,000元,增幅约31.9%.该增加乃主要因天津 水上乐园差强人意的经营业绩及低於预期的增长率而使年内确认减值亏损人民币53,100,000元及由於以下各 项的净影响:於二零一七年下半年及二零一八年上半年薪酬因雇员人数增加而增加人民币42,000,000元、本集 团因物业项目增多而增加办公室数量.於二零一八年底,本集团已检讨人力资源结构及削减雇员人数以实现行 政职位的更为有效及节约成本的规模. 本集团所得税开支由人民币382,300,000元轻微下降人民币11,600,000元至约人民币370,700,000元.该项开支 减少主要由於土地增值税及企业所得税减少,其降幅与年内销售收益降幅一致. 由於上述因素,本集团录得纯利约人民币150,300,000元,较上一年度的人民币103,200,000元增加45.6%.

12 管理层讨论及分析 流动资产及负债 於二零一八年十二月三十一日,本集团有流动资产总额约人民币26,323,100,000................