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上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 报告书摘要(修订稿) 上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 证券简称:鼎立股份、鼎立 B 股 证券代码:

600614、900907 发行股份购买资产交易对方 序号 名称/姓名 序号 名称/姓名

1 张朋起

8 东营玉昊隆光电科技有限公司

2 北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)

9 王兵

3 宋雪云

10 邓建敏

4 深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)

11 上海融川投资管理中心(有限合伙)

5 张小平

12 三捷投资集团有限公司

6 张力丹

13 刘奇

7 陈斌 - - 募集配套资金交易对方 序号 名称/姓名 序号 名称/姓名

1 上海珀麓投资管理中心(有限合伙)

4 陈斌

2 王芳

5 王兵

3 周希俭 - - 独立财务顾问 签署日期:二一五年 十一月 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

1 公司声明 本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括资产重组报告书全文的各部分内容.

资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站.备查文件的查阅方式为:投资者可在本报告书刊登 后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00, 于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司查阅上述文件(联系地址:上海市 杨浦区国权路

39 号财富广场(金座)18 楼;

电话:021-35071889-698;

传真: 021-35080120;

联系人:姜卫星). 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任.公司负责人 和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、完整. 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公 司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者 自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人律 师、会计师或其他专业顾问. 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

2 目录 公司声明

1 目录

2 释义

5 重大事项提示

8

一、本次交易方案概述.8

二、本次交易标的资产的估值及交易作价.8

三、本次发行股票的价格、发行数量情况.9

四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.12

五、本次交易不构成关联交易.12

六、本次发行股份的锁定期.12

七、盈利补偿承诺.13

八、本次重组对上市公司的影响分析.16

九、本次交易已履行的程序.17

十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明.18 十

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.24 十

二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况.25 重大风险提示

27

一、标的资产的估值风险.27

二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险.27

三、业务整合风险.27

四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险..28

五、客户集中度风险.28

六、标的公司资质风险.28

七、标的公司主要产品面临的市场风险.29

八、核心技术人员流失.29

九、标的公司产品质量风险.29 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

3

十、国家秘密泄露风险.30 十

一、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险.30 十

二、股票风险.31

第一节 本次交易概述

32

一、本次交易的背景和目的.32

二、本次交易的决策过程.34

三、本次交易主要内容.35

四、本次交易标的资产的估值及交易作价.37

五、本次发行股票的价格、发行数量情况.37

六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.40

七、本次交易不构成关联交易.41

八、本次发行股份的锁定期.41

九、盈利补偿承诺.41

十、本次交易对上市公司的影响分析.47

第二节 上市公司的基本情况

49

一、公司概况.49

二、公司设立、上市及股本变化情况.50

三、最近三年控股权变动情况.53

四、最近三年重大资产重组情况.53

五、公司主营业务发展情况.54

六、公司主要财务数据.54

七、控股股东及实际控制人概况.55

八、上市公司最近三年受处罚情况.56

第三节 交易对方基本情况

57

一、发行股份购买资产交易对方基本情况.57

二、募集配套资金交易对方.82

三、交易对方与上市公司关联关系情况.88

四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍..88 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

4

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况.88

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.88

第四节 交易标的基本情况

90

一、交易标的概况.90

二、交易标的基本情况.90

三、交易标的历史沿革.93

四、交易标的主要财务指标.99

五、交易标的主要资产情况.101

六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况.106

七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况.108

八、交易标的主营业务情况.112

九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理.133

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

140

一、本次交易方案及标的资产估值作价.140

二、本次交易中的股票发行.141

三、本次交易对上市公司的影响.161

第六节 财务会计信息

163

一、标的资产最近两年财务报表.163

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表.167

三、标的资产盈利预测审核报告.173

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见.176

一、独立董事意见.176

二、法律顾问意见.177

三、独立财务顾问意见.178 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

5 释义 本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是四舍五入造成的.在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 报告书、本报告书 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书 本次重组、 本次发行或 本次交易 指 鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、 宋雪云、 北 京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投 资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权,同时向上海珀麓 投资等

5 名投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额 1.7 亿元. 发行股份购买资产交 易对方 指 张朋起、 宋雪云、 北京申子和投资、 深圳朋杰投资、 张小平、 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川 投资、上海三捷投资和刘奇 募集配套资金交易对 方指上海珀麓投资管理中心(有限合伙) 、王芳、周希俭、陈斌 和王兵 上市公司、公司、本公 司、鼎立股份 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(

600614、900907) 胶带股份 指 上海胶带股份有限公司,系鼎立股份的前身 丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司,鼎立股份全资子公司 宁波药材 指 宁波药材股份有限公司 标的资产、目标资产、 交易标的 指 鹏起实业 100%股权 标的公司 指 鹏起实业 鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司 彤鼎精密 指 洛阳彤鼎精密机械有限公司 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局, 其前身为中华人民共 和国国防科学技术工业委员会 总装备部 指 中国人民解放军总装备部 洛阳双子商贸 指 洛阳双子商贸有限责任公司 北京申子和投资 指 北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) ,系本次发行股 份购买资产之交易对象之一 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

6 深圳朋杰投资 指 深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) ,系本次发行股 份购买资产之交易对象之一 东营玉昊隆光电 指 东营玉昊隆光电科技有限公司, 系本次发行股份购买资产之 交易对象之一 上海融川投资 指 上海融川投资管理中心(有限合伙) ,系本次发行股份购买 资产之交易对象之一 上海三捷投资 指 三捷投资集团有限公司, 曾用名上海三捷投资有限公司、 上 海三捷投资集团有限公司, 系本次发行股份购买资产之交易 对象之一 上海珀麓投资 指 上海珀麓投资管理中心(有限合伙) 鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司,系上市公司控股股东 张朋起及其一致行动 人指张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、 北 京申子和投资和深圳朋杰投资 审计、评估基准日 指2015 年4月30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、 西南证 券指西南证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) ,也指该所曾用名 大 华会计师事务所有限公司 、 立信大华会计师事务所有限公 司 永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 华普天健会计师事务 所指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第

109 号) 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 (证监会令第

108 号) 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

7 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监 会公告[2008]14 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《问答》 指《的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业用语释义 TC4 指《GB/T 3620.1-2007钛及钛合金牌号和化学成分》规定的一种钛 合金牌号,化学成分表示为Ti-6Al-4V.主要成分为:铝Al: 5.5%-6.75%,钒V:3.5%-4.5%,余量为Ti.具有良好的综合力学 机械性能. μ m 指 微米,长度单位,1微米相当于1米的一百万分之一 精密铸造 指 精密铸造是用精密的造型方法获得精确铸件工艺的总称.它的产 品精密、复杂、接近于零件最后形状,可不加工或很少加工就直 接使用,是一种近净形成形的先进工艺. 构件 指 在机械工程学中,指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个 构件它可以由单个零件或数个零件构成. 加工中心 指 加工中心(Computerized Numerical Control Machine )简称cnc,是由 机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率自 动化机床 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

8 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有 相同的涵义.

一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深 圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融 川投资、上海三捷投资和刘奇合法持有的鹏起实业 100%股权.同时为提高重组 效率, 上市公司拟向上海珀麓投资等

5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金,募集资金总额 1.7 亿元. 本次交易具体情况如下:

(一)公司收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元,全部 以非公开发行股份的方式支付;

按本次发行股份购买资产的经调整后的发行价格 6.74 元/股计算,合计发行 200,593,472 股.

(二)为提高本次交易整合绩效,拟向上海珀麓投资等

5 名投资者发行股份 募集配套资金,配套资金总额 1.7 亿元.按本次募集配套资金的经调整后的发行 价格 8.49 元/股计算,合计发行 20,023,554 股. 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交 易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多................