PDF《茂业国际控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对任何就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担责任.

本公告仅供参考,并不构成邀请或要约收购、购买或认购证券的建议,或邀请订立协议作出上述行 动,亦不被视作邀请任何收购、购买或认购任何证券的建议. 本公告不得直接或间接於或向美国境内 (包括其领士及属地、美国各州及哥伦比亚区) 派发.本公告 不构成或作为在美国或任何其他司法权区 (而在该等司法权区,要约、招揽或出售在根盟痉ㄈㄇ 的证券法律进行登记或获得资格前属违法) 出售证券的要约或招揽购买证券的要约的任何部份.本公 告所述证券未曾亦不会根痪湃昝拦と (经修订) ( 「美国证券法」 ) 登记,而在未经登记或 并无根拦と窕砻獾羌堑那榭鱿,不得在美国发售或出售.所有於美国进行的证券公开发 售将须以招股章程形式作出.该招股章程须载有提出有关发售的公司、其管理层及财务报表的详尽 资料.本公告所述证券不会在美国公开发售.票换嵩谙愀巯蚬谌耸糠⑹,亦不会向本公司任 何关连人士配售. Maoye International Holdings Limited 茂业国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:848) 建议发行人民币优先担保票竟婺烁

571 章 《证券及期货条例》 第XIVA 部项下内幕消息条文及上市规 则第 13.09 条的规定而作出. 本公司建议仅向专业投资者进行票史⑹奂敖辛费菁蚪榛.票ぜ 由本公司发行并由附属公司担保人担保. C

2 C 建议票⑿械耐瓿尚胧雍跏谐∏榭黾巴蹲收咝巳ざ.联席牵头经办人及联席 账簿管理人为花旗及德意志银行,负责管理建议票⑿.倘发行票,本公司 拟将建议发行票每钕罹欢钪饕米骶拖钟姓裨偃谧识嗫畈ψ饕话闫笠 用途. 就建议票⑿卸,本公司将向若干专业投资者提供先前可能未公布的本集团 若干企业及财务资料.为公平、有效及适时向股东及投资人士发布资料,该等资 料的摘录随附於本公告,而本公告可於本公司网站 www.maoye.cn 查阅. 本公司正向联交所提出申请,将票哉问缴鲜屑奥蚵,及仅向专业投资者 发行.本公司已取得联交所就票鲜械暮献矢窈.票读凰鲜胁挥Ρ 视为本公司、本集团或票募壑抵副. 由於截至本公告日期尚未就建议票⑿卸┝⑷魏尉咴际Φ男,建议票 行可能会亦可能不会落实.投资者及本公司股东在买卖本公司证券时务请审慎行 事. 倘就建议票⑿星┦鸸郝蛐,本公司将就建议票⑿辛硇锌⒐. 本公告乃根

571 章 《证券及期货条例》 第XIVA 部项下内幕消息条文及上市规则 第13.09 条的规定而作出. 建议票⑿ 绪言 本公司建议仅向专业投资者进行票史⑹奂敖辛费菁蚪榛.票ぜ朴 本公司发行并由附属公司担保人担保. C

3 C 建议票⑿械耐瓿尚胧雍跏谐∏榭黾巴蹲收咝巳ざ.联席牵头经办人及联席账 簿管理人为花旗及德意志银行,负责管理建议票⑿. 票⑽抟嘟换岣拦とǖ羌.票嵋拦と S 规例在美国境外 之离岸交易中发售或出售.票挪换岱⑹塾柘愀酃谌耸,且将不会向本公司任 何关连人士配售. 就建议票⑿卸,本公司将向若干专业投资者提供先前可能未公布的本集团若 干企业及财务资料.为公平、有效及适时向股东及投资人士发布资料,该等资料的 摘录随附於本公告,而本公告可於本公司网站 www.maoye.cn 查阅. 进行建议票⑿械睦碛杉敖ㄒ樗每钕钣猛 本公司主要在中国从事百货店的经营及管理与房地产开发,并在中国多个富庶地区 为领先的连锁百货店运营商.目前,本公司主要集中在中国经济最发达地区及经济 高速增长地区的二三线城市发展未来百货店. 倘发行票,本公司拟将发行票每钕罹欢钪饕米骶拖钟姓裨偃谧识嗫 拨作一般企业用途. 董事 (包括独立非执行董事) 认为建议票⑿惺俏竟境锛钔庾式鸬牧蓟,符 合本公司及本公司股东的整体利益. 建议上市 本公司正向联交所提出申请,将票哉问缴鲜屑奥蚵,及仅向专业投资者发 行.本公司已取得联交所就票鲜械暮献矢窈.票读凰鲜胁挥Ρ皇游 本公司、本集团或票募壑抵副. C

4 C 一般事项 由於截至本公告日期尚未就建议票⑿卸┝⑷魏尉咴际Φ男,建议票⑿ 可能会亦可能不会落实.投资者及本公司股东在买卖本公司证券时务请审慎行事. 倘就建议票⑿星┦鸸郝蛐,本公司将就建议票⑿辛硇锌⒐. 释义 「董事会」 指 本公司董事会;

「花旗」 指Citigroup Global Markets Limited,为票⑹酆 销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一;

「本公司」 指 茂业国际控股有限公司,一家於开曼群岛注册成 立的有限责任公司,其已发行股份於联交所主板 上市;

「关连人士」 指 具上市规则所赋予该词的涵义;

「德意志银行」 指Deutsche Bank AG, Singapore Branch,为票 售和销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之 一;

「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「票 指 预计将由本公司发行并由附属公司担保人担保的 人民币优先票;

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5 C 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾;

「建议票⑿小 指 建议的票⑿;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司担保人」 指 於中国境外注册成立预期将提供偿还票牡１ 的本公司附属公司;

「美国」 指 美利坚合众国、其领土及属地及受其司法管的 所有地区;

及 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法 (经修订) 及其下颁布的规 则及规例. 承董事会命 茂业国际控股有限公司 董事长 黄茂如先生 香港,二零一四年三月十日 於本公告刊发日期,董事会包括四位执行董事黄茂如先生、锺鹏翼先生、王福琴女士及王斌先生;

以及三位独立非执行董事邹灿林先生、浦炳荣先生及梁汉全先生. C

1 C 附录 发售备忘录摘录 本公告附录所提述 「我们」 及 「本公司」 均指茂业国际控股有限公司 (一家於开曼群岛 注册成立的有限责任公司) 或按文义所指其附属公司. 「本集团」 指茂业国际控股有 限公司及其附属公司. 本公告附录中: ? 「控股股东集团」 指黄茂如先生、其联系人以及彼等拥有大部分拥有权或控制权 的公司,包括 MOY International Holdings Limited、Maoye Holdings Limited 及Richon Holdings Limited,但本集团除外;

? 「港元」 指香港法定货币,且本文件中 「人民币」 指中国法定货币;

「美元」 指美利 坚合众国法定货币.仅为方便阅读者,本发售备忘录的人民币兑美元货币换算 按美国联邦储备委员会 (U.S. Federal Reserve Board) 发布的截至

2013 年12 月31 日统计数字 H.10 所载汇率进行:人民币 6.0537 元兑

1 美元;

? 「港交所」 及 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司, 「上市规则」 指香港联交 所上市规则;

? 「非担保人附属公司」 指根泄沙闪⒌南钟懈绞艄;

? 「平方米」 指平方米;

? 「中国」 指中华人民共和国,就本附录而言及除非文义另有所指,不包括中国香 港特别行政区 ( 「香港」 ) 、中国澳门特别行政区 ( 「澳门」 ) 或台湾. 「中国政府」 或 「国家」 指中国中央政府,包括所有政治分支机构 (包括省级、市级及其他地区或 地方政府机构) 及机关,或按文义所指其中任何一个;

及?「销售所得款项总额」 指我们百货店的特许专柜销售所得款项总额及直销收入的 总和;

「百货店总收入」 指特许专柜销售佣金、直销收入及出租我们百货店商铺 的租金收入之总和;

「佣金率」 指特许专柜销售佣金除以特许专柜销售所得款项 总额;

「综合毛利率」 指特许专柜销售佣金、直销收入、来自特许专柜及供应商 的其他收入 (包括行政及管理费收入、促销收入及信用卡手续费) 的总额减存货 成本,除以销售所得款项总额. C

2 C 市值 下表载列我们於

2013 年12 月31 日的市值及债务,并已作调整,以令发行朔⑹ 的票. 阁下应将下表与本发售备忘录其他章节所载我们於

2013 年12 月31 日以及截至该日止年度的经审核综合财务报表以及相关附注一并阅读. 截至

2013 年12 月31 日 实际 经调整 人民币 美元 人民币 美元 (百万元) 长期债务 债务-於一年后到期 5,007.1 827.1 5,007.1 827.1 朔⑹鄣钠 总额 5,007.1 827.1 股权 母公司拥有人应占股权 已发行股本.467.4 77.2 467.4 77.2 可换股债券的股权部分.56.5 9.3 56.5 9.3 储备.5,214.6 861.4 5,214.6 861.4 建议末期股息 123.6 20.4 123.6 20.4 非控股股东权益.1,468.7 242.6 1,468.7 242.6 总额 7,330.8 1,210.9 7,330.8 1,210.9 总市值 (1) 12,337.9 2,038.0 12,337.9 2,038.0 附注: 1. 总市值等於长期债务加股权总额. 除本发售备忘录所披露者外,自2013 年12 月31 日以来,我们的市值及债务并无重 大变动. C

3 C 选定综合财务及其他数 下表呈列我们的选定财务及其他数.下文所载截至

2011 年、2012 年及

2013 年12 月31 日止年度的选定综合收益表数办

2011 年、2012 年及

2013 年12 月31 日 的选定综合财务状况表数苏甲远懒⒅匆祷峒剖Π灿阑峒剖κ挛袼 (Ernst &

Young) 所审核我们於有关年度及有关日期的综合财务报表并已载入本发售备忘录其 他章节.我们的财务报表已根什莆癖ǜ孀荚虮嘀萍俺柿,而国际财务报告准 则在若干方面有别於其他司法权区的公认会计原则. 下列选定财务数τ氡痉⑹郾竿计渌陆谒匚颐堑淖酆喜莆癖ū砑案玫缺ū 的相关附注一并阅读. 综合收益表 截至12月31日止年度 2011年2012年2013年2013年 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (千美元) (未经审核) 收入 3,357,024 3,542,719 3,805,452 628,616 其他收入 766,308 807,139 818,141 135,147 经营收入总额 4,123,332 4,349,858 4,623,593 763,763 销售成本 1,335,146) (1,444,402) (1,425,243) (235,433) 雇员开支 375,494) (369,699) (444,232) (73,382) 折旧及摊销 326,202) (343,603) (353,996) (58,476) 经营租金开支 216,236) (237,245) (218,285) (36,058) 其他经营开支 772,064) (859,531) (917,926) (151,631) 其他收益 107,873 274,427 194,751 32,171 经营利润 1,206,063 1,369,805 1,458,662 240,954 融资成本 188,793) (132,815) (133,777) (22,098) 应占联营公司损益

498 (76) (452) (75) 除税前利润 1,017,768 1,236,914 1,324,433 218,781 所得税开支 282,879) (338,360) (411,319) (67,945) 年度利润 734,889 898,554 913,114 150,836 以下人士应占: 母公司拥有人 640,312 801,820 802,041 132,488 非控股股东权益 94,577 96,734 111,073 18,348 734,889 898,554 913,114 150,836 C

4 C 综合财务状况表 於12月31日2011年2012年2013年2013年 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (千美元) (未经审核) 非流动资产 物业、厂房及设备 3,646,710 4,240,296 4,870,979 804,628 投资物业 428,221 509,298 545,962 90,186 土地租赁预付款项 3,963,985 3,717,176 4,408,731 728,270 商誉 641,680 641,680 637,348 105,282 其他无形资产 6,823 5,818 4,571

755 於联营公司的投资 12,260 12,049 - - 可供出售权益投资 782,205 960,150 825,469 136,358 预付款项 1,102,725 709,930 1,191,690 196,853 其他资产 2,458 - - - 贷款及应收款项 107,500 - - 递延税项资产 83,907 140,622 253,579 41,888 非流动资产总值 10,670,974 11,044,519 12,738,329 2,104,220 流动资产 存货 281,977 279,147 227,894 37,645 持有待售已落成物业.524,734 620,549 763,762 126,164 发展中物业 1,791,198 4,069,573 4,676,226 772,458 按公平值计入损益的权益投资.8,674

959 887

147 贸易应收款项 47,912 36,842 52,562 8,683 预付款项、按金及 其他应收款项 587,945 625,117 477,893 78,942 应收关联方款项 43,772 96,654 114,933 18,986 已抵押存款 1,530 40,155 47,194 7,796 现金及现金等价物 1,425,837 1,482,500 978,447 161,628 流动资产总值 4,713,579 7,251,496 7,339,798 1,212,449 C

5 C 於12月31日2011年2012年2013年2013年 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (千美元) (未经审核) 流动负债 贸易应付款项及应付票.1,953,827 2,194,236 2,447,580 404,311 已收按金、应计费用 及其他应付款项 1,972,429 1,930,509 2,685,580 443,626 计息银行贷款及其他借款.1,485,973 3,081,072 1,751,494 289,326 可换股债券 869,681 12,023 1,986 应付关联方款项 31,486 102,602 84,271 13,921 应付所得税 111,253 131,802 167,636 27,691 流动负债总额 5,554,968 8,309,902 7,148,584 1,180,861 流动负债净额 841,389) (1,058,406) 191,214 31,588 资产总值减流动负债.9,829,585 9,986,113 12,929,543 2,135,808 非流动资产 (负................