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湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

1 湖南国风德赛律师事务所 关于湖南正明环保股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书

(三) 湖南国风德赛律师事务所 长沙市解放中路

18 号华侨大厦

19 楼邮编:410011

电话:0731-82253528 传真:0731-82253518 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

2 致:湖南正明环保股份有限公司 湖南国风德赛律师事务所(以下简称 本所 )接受湖南正明环保股份有限 公司(以下简称 正明环境 或 公司 )的委托,担任公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌 ) 的专项法律顾问, 为本次挂牌并公开转让出具法律意见书.

本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简 称 监管办法 ) 、和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 本次挂牌的有关事项进行法律核查,为本次挂牌并公开转让出具了《湖南国风德 赛律师事务所关于湖南正明环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )及《湖南国 风德赛律师事务所关于湖南正明环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书一》 (以下简称 《补充法律意见书》 一) 、 《湖南国风德赛律师事务所关于湖南正明环保股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书二》 (以下简称 《补充 法律意见书》 二) . 鉴于全国股份转让系统公司针对正明环境本次挂牌申请文件下发出的 《关于 湖南正明环保股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》 (以下简称 反馈 意见三 ) ,本所律师现就反馈意见要求本所律师核查的事项,出具本《补充法律 意见书三》 .本《补充法律意见书三》是对原《法律意见书》 、 《补充法律意见一》 、 《补充法律意见二》 的补充和调整, 并构成原 《法律意见书》 不可分割的一部分. 除本《补充法律意见书二》另行说明之处外,本所在原《法律意见书》中发表法 律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书三》 .除非文意另有所指, 本《补充法律意见书三》中所使用简称的含义与原《法律意见书》中所使用简称 的含义相同. 原 《法律意见书》 中的律师声明事项适用于本 《补充法律意见书三》 . 本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上,现 出具补充法律意见如下: 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

3 第三次反馈问题 根据公司之前的反馈回复, 违法分包工程浙江佳宝聚酯燃煤 锅炉脱硫除尘改造工程完成 90%,公司期后发生的违法分包活动 处于 已完工,进入调试试运行阶段 . 主办券商在回复中认为 违法情形正逐步规范 、 基本通过验收 ,存在意见不明确 的问题. (1) 请公司说明违法分包合同是否存在未履行完毕的情 况、违法分包涉及的工程是否已经完工. (2)请主办券商及律师 结合发包方的明确意见、 相关工程的建设进度或分包合同履行情 况、 主管机关的明确意见核查公司违法分包 (外包服务商无资质) 行为是否已经彻底完成规范、 前述违法分包行为是否构成重大违 法违规、违法分包涉及的总包工程(工程质量、合同有效性等方 面)是否存在纠纷并发表明确意见. 回复: 截止第三次反馈意见回复出具之日, 公司承包工程中对外分包给无资质供应 商合同履行的具体情况如下: 序号项目名称 承包合同金 额(元) 分包方 分包金额 (元) 分包内容 项目 完工 情况 分包 合同 履行 情况

1 资兴煤矸石发 电厂除尘器工 程4,322,500.00 郴州明翔防腐保温工程有限公司 266,800.00 防腐保温 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 郴州明翔防腐保温工程有限公司 64,420.00 防腐保温 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 张征/吴彪/ 童高 31,000.00 资兴煤矸石改 造人工工资 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

4 序号项目名称 承包合同金 额(元) 分包方 分包金额 (元) 分包内容 项目 完工 情况 分包 合同 履行 情况

2 济南热力有限 公司莲花山布 袋除尘器 4,810,000.00 张征/吴彪/ 童高 65,000.00 济南热力有限 公司莲花山热 源厂改造人工 工资 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

3 河北健民

2015 年2号脱硫新 建300 万3,000,000.00 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 1,075,617.

00 健民硫化床脱 硫安装施工 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

4 2015 河北健民

960 万1号炉脱 硫脱硝湿电 9,600,000.00 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 27,954.00 河北健民

2015 年除尘器损坏 人工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 71,500.00 河北健民项止 3#脱硫整改人 工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 韩庆来 7,200.00 河北健民项目 3#改装循环管 道整改人工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 韩庆来 6,000.00 河北健民项目 4#改装循环管 道整改人工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 50,000.00 河北健民 4#塔 整改 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 19,034.00 河北健民 1#、 2#、3#、4#脱 硫系统后期整 改维修人工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

5 邢台通达煤电 公司脱硫技改 工程 13,851,800.00 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 750,000.00 邢台东庞通达 煤电有限公司 邢东热电厂锅 炉烟气脱硫改 造工程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 邢台通达煤电 公司脱硫技改 韩庆来 1,200.00 邢东热电项目 2#浆液输送管 项目 工程 分包 工程 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

5 序号项目名称 承包合同金 额(元) 分包方 分包金额 (元) 分包内容 项目 完工 情况 分包 合同 履行 情况 工程 道人工工资 完工 验收 完工 验收 邢台通达煤电 公司脱硫技改 工程 韩庆来 1,800.00 邢东热电项目 2#浆液输送管 道排污法兰人 工工资 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

6 临西福皓热力 脱硝工程 5,500,000.00 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 36,000.00 河北临西福皓 锅炉烟气脱硝 塔烟道改造劳 务 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

7 河北迎新热电 脱硝工程 28,000,000.00 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 1,260,000.

00 河北迎新集团 矸石热电有限 公司 1#、2#、 3#CFB 锅炉改 造、烟气除尘、 脱硫、脱硝工 程总承包工程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

8 河北迎新热 电脱硝工程 1,400,000.00 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 300,000.00 河北迎新集团 矸石热电有限 公司 1#CFB 锅 炉改造、脱硝 工程总承包工 程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 河北迎新热 电脱硝工程 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 350,000.00 河北迎新集团 矸石热电有限 公司 1#2#锅炉 配套一套湿式 静电除尘除雾 器工程(二期) 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 河北迎新热 电脱硝工程 河北沙河 市新同兴 彩板钢构 有限公司 40,000.00 河北迎新修缮 整改工程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 河北迎新热 电脱硝工程 宁晋县文 强管道安 装队 8,000.00 河北省邢台沙 河市东环路迎 新矸石热电厂 脱硫改造方案 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 河北迎新热 电脱硝工程 王月飞 12,000.00 迎新清灰工作 项目 工程 完工 分包 工程 完工 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

6 序号项目名称 承包合同金 额(元) 分包方 分包金额 (元) 分包内容 项目 完工 情况 分包 合同 履行 情况 验收 验收 河北迎新热 电脱硝工程 韩庆来 31,300.00 河北迎新 PPR 管施工、湿电 溢流箱安装、 玻璃安装款 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

9 河北玉锋脱硫 总包工程 3,327,000.00 邢台工 建筑安装 有限公司 (王建国/ 杨志) 260,000.00 玉峰实业集团 有限公司热电 厂脱硫系统改 造工程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 河北玉锋 1*220T/H 脱硫 总包工程 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 44,372.00 河北玉峰项目 年后整改人工 费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

10 河北神威药业 电袋复合除尘 (280 万) 2,800,000.00 湖南腾跃 设备安装 有限公司 320,000.00 神威药业脱硫 +脱硝工程 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

11 费县上源热电 脱硫工程 6,330,000.00 韩庆来 55,000.00 费县上源热电 玻璃钢安装费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

12 北方通用动力 (616 厂) (脱硫/除尘) 1,890,000.00 韩庆来 50,940.00 山西大同

616 项目玻璃钢安 装费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

13 河南金丹乳酸 科技(脱硫/湿 电除尘) 11,000,000.00 韩庆来 36,735.00 河南金丹热电 玻璃钢安装费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

14 2016 年宏源除 雾器改造合同 438,000.00 王文强 (宁 晋文强管 道安装队) 31,543.00 河北宏源热电 管式除雾器安 装人工费 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

15 浙江佳宝聚酯 有限公司燃煤 锅炉脱硫除尘 改造工程 3,080,000.00 湖南腾跃 设备安装 有限公司 147,000.00 浙江佳宝聚酯 有限公司燃煤 锅炉脱硫除尘 改造工程施工 承包合同安装 工程 项目 工程 完工 90% 以上 分包 工程 完工 90% 以上 湖南国风德赛律师事务所 补充法律意见书三

7 序号项目名称 承包合同金 额(元) 分包方 分包金额 (元) 分包内容 项目 完工 情况 分包 合同 履行 情况

16 武安市南洋移 山钙业有限公 司2组石灰窑 烟气脱硫超低 排放项目 6,000,000.00 湖南腾跃 设备安装 有限公司 预计

73 万 武安南洋项目 施工承包合同 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

17 河北健民脱硝 改造工程 1,980,000.00 王文强 (宁 晋县文强 管道安装 队) 170,000.00 河北健民淀粉 糖业有限公司 锅炉 SCR 脱硝 改造工程、4# 脱硫塔维修改 造工程施工承 包 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收

18 锅炉房除尘设 施大修工程

2 台麻石除尘器 大修 1,500,000.00 湖南腾跃 设备安装 有限公司 220,000.00 山西大同中车 项目施工承包 合同 项目 工程 完工 验收 分包 工程 完工 验收 通过上表说明,公司存在分包零星工程、劳务给无资质服务商的违法、违规 行为,合法合规方面存在瑕疵.其中,浙江佳宝聚酯有限公司燃煤锅炉脱硫除尘 改造工程完工90%以上,工程项目未全部完工,根据浙江佳宝聚酯有限公司出具 的《完工节点验收报告》,发包方确认湖南腾跃设备安装有限公司的工程安装分 包,且对已完工的部分不存在质量争议;

其余工程项目均已完工验收,分包合同 涉及的总包合同的有效性及工程质量不存在争议及纠纷.根据安监部门出具的 《证明》 2015年1月1日至今,该公司严格遵守安全生产相关法律、行政法规和 部门规章的规定, 不存在违法安全生产方面的相关法律、行政法规和部门规章的 行为,亦未受到本局行政处罚 ;

湖南省住房和城乡建设厅出具《证明》

2015 年1月1日至今, 公司在环保工程领域不存在重大违法行为, 亦未受到行政处罚 . 可见,公司存在的分包零星工程、劳务给无资质服务商的违法、违规行为不属建 设行政................