PDF《兰州黄河企业股份有限公司独立董事 关于出售资产暨关联交易...》

兰州黄河企业股份有限公司董事会六届二十次会议 兰州黄河企业股份有限公司独立董事 关于出售资产暨关联交易的审议意见 兰州黄河企业股份有限公司(下称"公司")第六届董事会第二 十次会议讨论审议公司转让兰州黄河啤酒有限公司(下称"啤酒公 司")75%股权的议案,以上股权转让方和受让方的实际控制人均为 公司董事长杨世江先生,上述股权转让出售资产交易构成关联交易, 有可能对中小投资者的利益产生影响, 基于独立判断的立场, 根据 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》的相关规定,我们 对公司进行的上述出售资产暨关联交易事项相关股权转让方案、 所出 售资产的评估报告等资料进行了审查,认为:

一、关联交易决议表决程序:公司董事会以上出售资产暨关联交 易事项决议程序是合法的,依据是充分的.

公司董事会审议转让啤酒 公司75%股权的议案时,关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶 先生回避表决,符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)的相关规定.本次出售资产暨关联交易须经公司董 事会审议批准后实施.

二、关联交易的公平性:公司以上出售资产暨关联交易事项定价 的主要依据具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出 具的中建弘信评报字(2008)第017号评估报告书,所出具的评估报 告具备独立性,其结论具备合理性.以上出售资产暨关联交易事项是 以经评估后兰州黄河啤酒有限公司的净资产为主要依据来确定转让 价格,保证了交易的公平性. 本次出售资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法 的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律 法规和有关上市公司出售资产的规定;

本次出售资产体现了公开、公平、公正的原则,不存在侵害公司利益的情形. 公司通过本次出售资产,可以改善公司的财务状况,有利于公司 的稳健经营和持续发展,对提高公司2009年的业绩有积极作用.没有 损害中小股东的利益. 独立董事签字: 包国宪、周一虹、午明强、王重胜 2008年12月9日