PDF《秦皇岛港股份有限公司》

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秦皇岛港股份有限公司QINHUANGDAO PORT CO., LTD.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3369) 须予披露的交易及关连交易 成立合资公司 董事会欣然公布,於2019年2月28日 (交易时段结束后) ,本公司与大同煤矿集 团及曹妃甸港集团签署了 《合作协议书》 ,以成立合资公司,负责投资建设曹妃 甸港区煤炭码头六期、七期项目.根 《合作协议书》 ,合资公司的总注册资本 为人民币30亿元,其中本公司同意认缴人民币17.7亿元的出资额,占合资公司 总注册资本的59%;

大同煤矿集团同意认缴人民币12亿元的出资额,占合资公 司总注册资本的40%;

曹妃甸港集团同意认缴人民币0.3亿元的出资额,占合资 公司总注册资本的1%.於该成立事项后,合资公司将成为本公司的附属公司. 由於按 《合作协议书》 项下本公司作出的资本承诺总额计算,该成立事项之一项 或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故: (1) 根鲜泄嬖虻14章,该成立事项构成本公司的须予披露交易;

及(2) 由於曹妃甸港集团为曹妃甸港股份之控股公司,而曹妃甸港股份为本公司 之附属公司曹妃甸煤炭之主要股东,因此曹妃甸港集团为本公司附属公司 层面的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,该成立事项构成本公司的关连交 易. 董事会已批准该成立事项,本公司的独立非执行董事亦已确认 《合作协议 书》 的条款为公平合理、按照一般商业条款或更佳条款订立及符合本公司和 其股东整体的利益.因此,该成立事项根鲜泄嬖虻14A.101条获豁免遵 守通函、独立财务意见及股东批准的规定.

2 成立合资公司 董事会欣然公布,於2019年2月28日 (交易时段结束后) ,本公司与大同煤矿集团 及曹妃甸港集团签署了 《合作协议书》 ,以成立合资公司,负责投资建设曹妃甸港 区煤炭码头六期、七期项目. 《合作协议书》 之主要条款 日期:2019年2月28日 订约方: (1) 本公司;

(2) 大同煤矿集团;

及(3) 曹妃甸港集团 (合称 「各出资方」 ) 以各董事所知、所悉及确信并经过所有合理查询,除曹妃甸港集团外,大同煤矿 集团及其最终实益拥有人均为独立第三方. 注册资本及股权比例: (1) 本公司与大同煤矿集团及曹妃甸港集团共同出资以成立合资公司,负责投资 建设曹妃甸港区煤炭码头六期、七期项目. (2) 合资公司的总注册资本为人民币30亿元,其中本公司同意认缴人民币17.7亿 元的出资额,占合资公司总注册资本的59%;

大同煤矿集团同意认缴人民币 12亿元的出资额,占合资公司总注册资本的40%;

曹妃甸港集团同意认缴人 民币0.3亿元的出资额,占合资公司总注册资本的1%.於该成立事项后,合 资公司将成为本公司的附属公司. 合资公司的注册资本总额人民币30亿元是由各出资方经参考合资公司的资金需要 后厘定. 本公司的出资额将以本公司自有资金以人民币现金缴付.合资公司於成立后,将 成为本公司的附属公司.除上文所述的认缴出资额 (即人民币30亿元) 外,各出资 方现阶段一概毋须进一步作出其他资本承担.倘合资公司之股东进一步作出任何 资本承担,则本公司将会於适当时候根鲜泄嬖蛑娑硇性僮鞴.

3 合资公司项目建设内容 (1) 在曹妃甸港区投资建设2座5000万吨级专业化煤炭码头,总设计吞吐量为1亿 吨年,本工程拟建10个煤炭专业化装船泊位,六期工程和七期工程分别各 建设5万吨级泊位1个、7万吨级泊位2个、10万级泊位2个. (2) 项目用地拟选址位於唐山曹妃甸港区中区二港池东岸线,约4200亩.具体位 置以曹妃甸区规划部门最终审核意见为准,用地面积以土地使用权证载明的 内容为准. 《合作协议书》 生效条件 各出资方代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章;

且本公司及大同煤矿集团 双方均履行完国资部门批覆手续. 该成立事项的理由及裨益 董事会相信本公司此次联合大同煤矿集团及曹妃甸港集团共同成立合资公司投资 建设曹妃甸港区煤炭码头六期、七期项目,能充分发挥各方资源优势,实现互利 共赢,符合本公司的长远利益,有利於优化本公司在秦唐沧三地的业务布局、具 有积极的意义. 基於以上所述,董事会 (包括独立非执行董事) 认为 《合作协议书》 是按一般商业 条款进行,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 於批准该成立事项的董事会会议上,概无董事於该成立事项中拥有重大利益或须 就有关董事会决议案回避或需放弃表决权. 上市规则之涵义 由於按 《合作协议书》 项下本公司作出的资本承诺总额计算,该成立事项之一项或 多项适用百分比率超过5%但低於25%,故: (1) 根鲜泄嬖虻14章,该成立事项构成本公司的须予披露交易;

及(2) 由於曹妃甸港集团为曹妃甸港股份之控股公司,而曹妃甸港股份为本公司之 附属公司曹妃甸煤炭之主要股东,因此曹妃甸港集团为本公司附属公司层面 的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,该成立事项构成本公司的关连交易. 董事会已批准该成立事项,本公司的独立非执行董事亦已确认 《合作协议书》 的条款为公平合理、按照一般商业条款或更佳条款订立及符合本公司和其股 东整体的利益.因此,该成立事项根鲜泄嬖虻14A.101条获豁免遵守通 函、独立财务意见及股东批准的规定.

4 一般资料 本集团 本集团为全球大型大宗乾散货公众码头运营商、环渤海地区最重要的矿石码头运 营商之一,主要业务为为客户提供煤炭、金属矿石、油品及液体化工、散杂货、 集装箱及相关物流服务以及港口增值相关服务. 大同煤矿集团 大同煤矿集团经营围包括矿产资源开采:煤炭开采;

煤炭加工;

机械制造;

工 程建筑施工;

工业设备 (含锅炉、电梯) 安装、租赁,特种设备安装;

生铁冶炼;

建材生产;

仪器仪表制造、维修;

专网通讯,基础电信、增值电信业务、互联网 信息服务等. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 曹妃甸港集团 曹妃甸港集团经营围包括货运港口服务;

普通货物运输、仓储、装卸搬运;

货 物及技术进出口;

贸易代理;

货运代理及船舶代理;

港口 (含港区配套设施) 及相 关航道、铁路、附属设施,以及临港相关设施的开发建设等. (以上经营围涉及 许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

5 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「曹妃甸煤炭」 指 唐山曹妃甸煤炭港务有限公司,一家根泄 律注册成立的有限责任公司,为本公司持股51% 的附属公司;

「曹妃甸港集团」 指 曹妃甸港集团有限公司,一家根泄勺⒉ 成立的有限责任公司;

「曹妃甸港股份」 指 曹妃甸港集团股份有限公司 (原名为:唐山曹妃甸 港口有限公司) ,一家根泄勺⒉岢闪⒌墓 份有限公司;

「本公司」 指 秦皇岛港股份有限公司,一家於2008年3月31日根 泄勺⒉岢闪⒌墓煞萦邢薰;

「关连人士」 、 「主要股东」 、 「控股公司」 及 「附属公司」 指 分别具有上市规则赋予该词的涵义;

「 《合作协议书》 」 指各出资人於2019年2月28日签署的《关 於建设唐山港曹妃甸港区煤码头六期、七期工程合作协议 书》 ;

「大同煤矿集团」 指 大同煤矿集团有限责任公司,一家根泄 注册成立的有限责任公司;

「董事」 指 本公司董事 「该成立事项」 指 各出资人根 《合作协议书》 成立合资公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「合资公司」 指 各出资方拟根 《合作协议书》 注册成立的有限责 任公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

6 「中国」 指 中华人民共和国;

「人民币」 指 人民币,中国的法定货币;

「%」 指 百分比 承董事会命 秦皇岛港股份有限公司 董事长 曹子玉 中华人民共和国,河北省秦皇岛市 2019年2月28日 於本公告日期,本公司执行董事为曹子玉、杨文胜、王录彪及马喜平;

非执行董 事为刘广海、李建平及肖湘;

及独立非执行董事为臧秀清、侯书军、陈瑞华及肖 祖核. * 仅供识别 ........