PDF《四川川润股份有限公司》

四川川润股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 股票简称:川润股份 股票代码:002272 注册地址:四川省自贡市高新工业园区荣川路

1 号 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街

95 号) 二零一二年四月

2 四川川润股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

全体董事签字: 罗丽华 罗永忠 钟利钢 吴焕琪 魏炜 徐波 韩颖梅 傅代国 王树众 四川川润股份有限公司

2012 年4月10 日3特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:7,860 万股

2、发行价格:6.30 元/股

3、募集资金总额:49,518.00 万元

4、募集资金净额:48,000.00 万元

二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 7,860 万股股份为有限售条件的流通股,上市日为

2012 年4月11 日.根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次发行新增 7,860 万 股股份的限售期为

12 个月,预计上市流通时间为

2013 年4月11 日.根据深圳 证券交易所交易规则规定,公司股票在

2012 年4月11 日(即上市日)不除权. 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件.

4 目录 特别提示.3 释义.5

第一节 本次发行的基本情况.6

一、公司基本情况.6

二、本次发行履行的相关程序.7

三、本次发行方案.8

四、本次发行对象基本情况.11

五、本次发行的相关机构.15

第二节 发行前后相关情况对比.17

一、发行前后公司前

10 名股东持股情况.17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.18

三、本次发行对公司的影响.18

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析.20

一、公司主要财务数据和财务指标.20

二、财务状况分析.21

三、现金流量分析.23

四、盈利能力分析.25

第四节 本次募集资金使用计划.28

一、本次募集资金运用概况.28

二、募集资金专项存储相关措施.28

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

30

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.30

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.30

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.31

一、保荐协议主要内容.31

二、上市推荐意见.33

第七节 有关中介机构声明.34

一、保荐机构声明.34

二、发行人律师声明.35

三、会计师事务所声明.36

第八节 备查文件.37

一、备查文件.37

二、查阅地点及时间.37

5 释义 除非上下文中另行规定,本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义: 发行人/公司/川润股份 指 四川川润股份有限公司 本次发行 指 根据证监许可[2012]140 号核准, 发行人拟向特定对象 非公开发行不超过 5,500 万股 (含5,500 万股) 普通股 股票.2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 实施后,发行人本次非公开发行股票数量调整为不超 过11,000 万股(含11,000 万股) . 国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 川润液压 指 四川川润液压润滑设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指2008 年至

2011 年6月6

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

(一)公司基本情况 公司名称 四川川润股份有限公司 英文名称 SICHUAN CRUN CO.,LTD 法定代表人 罗丽华 本次发行前注册资本 (实收资本) 341,100,000.00 元 成立日期

2007 年2月5日公司住所 四川省自贡市高新工业园区荣川路

1 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 川润股份,002272 上市日期

2008 年9月19 日 邮政编码

643010 电话 028-61777787;

028-61836677 传真 028-61777787 互联网址 http://www.chuanrun.com 电子信箱 chuanrun@chuanrun.com

(二)公司经营范围和主营业务 公司经营范围:稀油、干油集中润滑系统及设备的设计、制造、销售;

液 压机械设备,液压元件,液压成套控制系统的设计、制造、销售;

通用机械设 备,工业泵,电器成套设备的设计、制造、销售;

A 级锅炉部件,电站辅机的 制造、销售;

成套设备的销售,电站工程、余热发电工程、垃圾处理工程总包 业务;

水工机械设备,环保设备的设计、制造、销售,技术咨询服务;

A 级锅 炉、高中低压压力容器销售,机电产品,机电设备安装;

房地产开发,房屋租 赁,高校后勤服务与管理;

货物及技术进出口业务;

对外投资. (以上范围国家 有专项规定的从其规定) .

7 公司主营业务为润滑液压设备及其集成系统和余热锅炉及锅炉部件、压力 容器的研发、生产和销售.

二、本次发行履行的相关程序

(一)发行方案的审议批准 2011年8月17日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了关于公 司2011年非公开发行股票的相关议案.

2011 年9月2日,公司召开

2011 年第一次临时股东大会,审议通过了关 于公司

2011 年非公开发行股票相关的议案. 2011年11月8日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案. 2011年11月24日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案.

(二)本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于

2011 年12 月8日经中国证监会发行审核委员 会审核通过.2012 年1月31 日,中国证监会核发《关于核准四川川润股份有限 公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2012]140 号) ,核准公司非公开发行不 超过 5,500 万股新股. 公司

2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,本次非公开 发行股票数量调整为不超过 11,000 万股(含11,000 万股) .

(三)募集资金验资及股份登记情况

2012 年3月21 日,公司向江苏瑞华投资控股集团有限公司等

7 位投资者分 别发送了《四川川润股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》 ,通知上述 发行对象于

2012 年3月23 日上午 12:00 前, 将认购资金划至保荐人 (主承销商) 指定账户. 经四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于四川川润股份有限公司非公

8 开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》 (川华信验(2012)

14 号)验证,截至

2012 年3月23 日12:00 止,保荐人(主承销商)国金证券已 收到人民币 575,180,000.00 元,其中有

7 家获配投资者缴纳的保证金及认购款合 计495,180,000.00 元, 有效申购对象申购股份数合计 7,860 万股, 申购单价为 6.30 元/股,未获配投资者缴纳的保证金为人民币 80,000,000.00 元.

2012 年3月26 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了 验资,并出具[2012]京会兴验字第

01010042 号《验资报告》 .截至

2012 年3月26 日止,公司实际已非公开发行人民币普通股 7,860 万股,募集资金总额为人民 币495,180,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 15,180,000.00 元,实际募集资金 净额为人民币 480,000,000.00 元. 本次发行新增股份已于

2012 年3月28 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜. 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为

2012 年4月11 日,自 本次非公开发行股票上市之日起

12 个月后经公司申请可以上市流通.根据深交 所相关业务规则的规定,2012 年4月11 日,公司股价不除权.

三、本次发行方案

(一)发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元.

(二)发行数量 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)7,860 万股,全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行.

(三)发行价格 根据公司第二届董事会第十六次会议和公司

2011 年第二次临时股东大会审 议通过的发行方案, 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决

9 议公告日(即2011 年11 月9日) .发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公 司股票交易均价的 90%,即不低于 9.25 元/股.

2012 年3月7日,公司召开

2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及公积金转增股本方案》 :以总股本 17,055 万股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利

1 元(含税) ,并以资本公积金每

10 股转增

10 股.2011 年度利 润分配及公积金转增股本方案实施后,本次发行底价调整为 4.58 元/股,本次发 行数量上限调整为 11,000 万股. 在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格 优先原则确定. 公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计,通过薄记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发 行价格为 6.30 元/股,相当于本次发行确定的发行底价 4.58 元/股的 137.55%,相 当于本次发行首日 (2012 年3月20 日) 前20 个交易日均价 14.22 元/股的 44.30%.

(四)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 49,518 万元,扣除发行费用(包括承销费用、保 荐费用、会计师费用、律师费用等)1,518 万元后,实际募集资金净额 48,000 万元. 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募 集资金实施专户管理,专款专用.

(五)本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人与国金证券于

2012 年3月15 日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的

54 名投资者、2012 年3月14 日收盘后登记在册的除控股股东、实 际控制人罗丽华、 钟利钢夫妇及其一致行动人、 关联股东罗永忠、 罗全、 罗永清、 钟智刚以外的前

20 名股东(其中七位自然人股东王萍、施东晨、成碧娥、盈明 金、金辉、严俊辉和周军联系不上)以及其他符合证监会要求的询价对象(其中 包括

22 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、7 家保险机构投资者)共110

10 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》 . 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内(2012 年3月20 日9:00-12:00) , 发行人与国金证券共收到

24 个投资者以传真方式送达的《申购........