PDF《北京三川世纪能源科技股份公司 并信达证券股份有限公司》

北京三川世纪能源科技股份公司 并信达证券股份有限公司 关于三川能源挂牌申请文件的补充反馈意见的 回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 贵司《关于三川能源挂牌申请文件的补充反馈意见》 (以下 简称 反馈意见 )已收悉.

北京三川世纪能源科技股份公司与 主办券商信达证券股份有限公司已会同浩天信和律师事务所, 对 反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复:

一、重点问题

1、关于外协.请公司补充说明并披露: (1)外协厂商的名 称;

(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关 系情况;

(3)与外协厂商的定价机制;

(4)外协产品、成本的占 比情况;

(5)外协产品的质量控制措施;

(6)外协在公司整个业 务中所处环节和所占地位重要性. (7)如有必要请做重大事项提 示.请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见: (1)外协 厂商与公司、 董事、 监事、 高级管理人员是否存有关联关系;

(2) 公司对外协厂商是否存有依赖. 答复: 该部分已经补充披露于公开转让说明书中

第二节公司业务 之

五、主营业务相关情况 之

(五)报告期内公司外协厂商 情况说明

1、报告期内外协厂商名称: 序号 外协厂商名称 注册登记号 法定代表人

1 天津市瀚洋金属设备有限公司

120112000064961 李贺立

2 铁岭中油机械设备制造有限公司

211200004005252 刘新发

3 黄骅百恒达祥通机械制造有限公司

130983000002728 齐金祥

4 天津天海石化设备制造有限公司

120112000011160 张宝海

5 山东宏达科技集团有限公司

370113200003988 张德利

6 北京市国中景山压力容器制造有限公司

110107003611767 张胜文

7 河北华林机械设备有限公司

130983000005128 刘玉龙

8 天津市南羊金属结构厂

120112000041529 朱振清

9 佛山市化机设备工程有限公司

440602000040045 朱明山

10 兰州天智机械有限公司

620100200029788 廖海智

11 河北双良锅炉容器有限公司

130181000006739 梁成芬

2、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系 情况: 公司报告期的

11 家外协厂商中, 只有北京市国中景山压力容 器制造有限公司与公司构成关联关系, 其他单位均与公司无任何 关联关系. 公司控股股东、 实际控制人郭海波持有北京市国中景山压力 容器制造有限公司 34.58%股权,考虑到业主配送地域和工期安 排等因素,在报告期内,公司从北京市国中景山压力容器制造有 限公司采购少量压力容器, 该关联交易具有必要性,公司从北京 市国中景山压力容器制造有限公司采购数量较小, 占总体采购量 较低,报告期内采购金额及占比分别为

2012 年度 485,770.09 元、1.92%,2013 年度 842,989.74 元、2.29%,2014 年1-9 月119,230.77 元、0.56%,采购价格均是经过询价比对后决定,关 联交易所涉价格公允.

3、与外协厂商的定价机制: 公司采购部门通过询价比对来确定外协厂商, 公司与外协厂 商全部采用市场价格进行结算.

4、外协产品、成本的占比情况: 公司报告期外协成本占总成本的比重分别为:2012 年42.74%、2013 年42.02%、2014 年1-9 月41.37%,逐年降低,具 体见下表: 项目

2014 年1-9 月2013 年度

2012 年度 外协成本 8,740,785.91 15,434,976.00 10,831,226.00 总成本 21,128,130.69 36,735,414.43 25,342,020.39 外协占总成本比重 41.37% 42.02% 42.74%

5、外协产品的质量控制措施: 外协产品由公司负责设计, 外协厂商按照公司的设计要求进 行生产, 公司委派具备丰富经验的技术人员进行驻厂监造, 生产 完成以后进行产品验收确认和试组装, 确保外协产品完全符合公 司和客户的质量要求.

6、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性: 由于公司销售的是非标设备,产品个体化差异明显,因此公 司业务核心是产品创新和技术设计, 外协厂商只是按照公司的设 计参数生产容器的壳体, 国内具备此项生产能力的厂商相对充裕. 为完善公司的产业链, 降低公司产品成本,进一步强化产品质量 和工期管控能力,持续提高公司市场竞争能力,公司已于

2014 年11 月6日注册成立了三川世纪能源装备有限公司,公司控股 60%, 该公司具备压力容器壳体制造能力, 预计

2015 年正式投产 运行. 综上,主办券商认为:

1、外协厂商与公司的董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系;

2、公司虽然目前对外协厂商存 在一定程度依赖性, 但是该依赖性会随着公司及其子公司的业务 开展而逐步降低. 律师认为,公司因控股股东、董事长兼总经理郭海波持有北 京市国中景山压力容器制造有限公司一定比例的出资额而与北 京市国中景山压力容器制造有限公司存在关联关系, 但公司在册 股东、董事、监事及高级管理人员与其它十家外协厂商不存在关 联关系. 律师认为,公司在

2014 年1-9 月、2013 年、2012 年期间, 因外协加工厂商而产生的成本所占总成本的比例逐步降低, 且公 司即将通过控股子公司开展压力容器壳体的制造业务. 据此,公 司虽然目前对外协厂商存在一定程度依赖性, 但是该等依赖性会 随着公司及其子公司的业务开展而逐步降低.

2、关于实际控制人变更.请主办券商、律师补充核查以下 事项并发表明确意见: (1)实际控制人发生变更的原因,目前公 司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;

(2)对比公司管理 团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队 的稳定性;

(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、 业务具体内容的变化;

(4)对比实际控制人变更前后客户的变化 情况;

(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.主办 券商就实际控制人变更对公司业务经营、 公司治理、 董监高变动、 持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见, 公司结合 上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示. (1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰, 是否存在潜在的股权纠纷;

依据公司出具的专项说明,公司实际控制人郭海波先生的 从业经历、教育背景将更有助于公司挂牌后的持续发展,结合公 司本身的行业前景、运营情况及郭海龙先生的个人意愿,公司股 东一致赞成郭海波担任公司的控股股东. 就公司股权是否明晰及 是否存在潜在的股权纠纷的问题,主办券商已在《公开转让说明 书》等文件中对历次股权转让情况进行披露,结合公司股东出具 的说明和承诺, 我们认为公司历次股权变更符合法律法规的要求, 无潜在纠纷,公司股权亦无代持情形. (2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司 的持续性、公司管理团队的稳定性;

经主办券商项目组调查,2003 年1月有限公司成立时郭海波 即以副总经理身份加入公司,2014 年3月20 日起至

2014 年5月13 日,郭海波担任公司的执行董事、总经理,2014 年5月14 日股份公司第一届董事会第一次会议选聘其为公司董事长、 总经 理.公司成立至本公开转让说明书签署之日,郭海波一直作为公 司核心管理层成员参与公司的经营管理、 战略及业务规划的制定, 公司此次实际控制人的变化不会影响公司经营战略的持续性和 公司管理团队的稳定性. 而且,公司实际控制人变更后,由郭海波担任公司董事长兼 总经理,公司前实际控制人郭海龙担任公司董事、董事会秘书和 财务负责人,因此管理团队核心保持稳定,除此之外,管理团队 其他人员未发生变化,管理团队整体并未发生明显变化,实际控 制人经营公司的持续性良好,公司管理团队的稳定性较强. (3) 对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、 业务具 体内容的变化;

2014 年3月20 日,公司实际控制人发生变更.公司分别于

2014 年10 月11 日、

2014 年11 月6日注册成立了控股子公司北 京三川奥斯特工程设备有限公司、 控股子公司三川世纪能源装备 有限公司, 其中三川世纪能源装备有限公司将具备压力容器壳体 生产能力. 根据《公开转让说明书》等文件,公司的主营业务为油气田 工程设备与技术服务. 公司主要为三大石油公司及其下属油田服 务企业提供石油天然气产业链中油气预处理、 储运和炼化等环节 的专业工程设备和技术支持服务,设备主要包括各类过滤器、分 离器、过滤分离器等. 经对比可知, 公司的实际控制人在变更后, 公司业务的主营 业务并未发生实质性变化, 变动部分仅限于下属子公司增加了压 力容器壳体生产能力,公司的发展方向基本保持稳定. (4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;

根据公司出具的说明、客户清单及销售合同,经券商项目组 适当核查,比对公司

2014 年3月当月及

3 月前后客户的变化情 况,我们认为,公司实际控制人变更前后,公司客户并未发生重 大异常变化. (5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况;

根据中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具 CHW 京专字[2014]0176 号 《审计报告》 显示, 公司

2012 年、

2013 年、

2014 年1月至

9 月........