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际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 际华集团股份有限公司 (住所:北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼) 公开发行2015年公司债券(第二期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 牵头主承销商、债券受托管理人 瑞银证券有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心

12 层、15 层 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 华安证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街

7 号 英蓝国际金融中心

12 层、15 层 住所:安徽省合肥市政务文化新区 天鹅湖路

198 号 募集说明书摘要签署日期: 年月际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同. 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示

一、发行人债券评级为AAA;

本期债券上市前,发行人最近一期末的净资 产为129.57亿元(截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计);

债券上市 前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元(合并报表中归 属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍.发行及 挂牌上市安排见发行公告.

二、债券属于利率敏感性投资品种.受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.由 于本期债券期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,市场利率波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性.

三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保 证本期债券能够按照预期上市交易, 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难.

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行.发行结束后,发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市交易.

五、经中诚信证券评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为AAA,本 次债券的债券信用等级为AAA.主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务 的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;

债券信用AAA级 别的涵义为本次债券信用质量极高,信用风险极低.由于本期债券的期限较长, 在债券存续期内,如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化,发行人不能从 预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券的本息按期兑付.

六、在本次债券存续期内,资信评级机构将进行定期跟踪评级,在每年发行 人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告;

此外,资信评级机构将在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级. 资信评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变 化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,资信评级 机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 债券的信用等级.跟踪评级结果将在资信评级机构网站(www.ccxr.com.cn)及 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-3 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公布.

七、营业利润大幅下滑的风险 最近三年,公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36 万元.2014年度,公司营业利润同比下降59.33%,主要原因是市场竞争激烈,订 单价格波动较大所致.此外,人工成本的刚性上涨,管理费用、财务费用等期间 费用项目增幅较大,都对公司营业利润造成了不利影响.针对公司营业利润大幅 下降的局面,公司将加强市场开拓,提高主营业务的核心竞争力和盈利能力;

加 快推进重点项目建设, 增强转型发展后劲;

深化国际合作, 提高国际化经营水平;

推进科技进步,加强精细化管理.但若公司营业利润继续大幅下降,则将对公司 主营业务的持续盈利能力产生不利影响.

八、本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券 (第一期)的发行,发行规模为25亿元,其中品种一(5年期,附第3年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 证券代码: 122425, 简称: 15际华01) 发行规模20亿元,最终票面利率为3.60%;

品种二(7年期,附第5年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权,证券代码:122426,简称:15际华02) 发行规模5亿元,最终票面利率为3.98%.

九、公司2015年半年度报告已于2015年8月12日公布,详情见上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn). 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-4

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

1、中文名称:际华集团股份有限公司 英文名称:Jihua Group Corporation Limited

2、住所:北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

3、办公地址:北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

4、法定代表人:李学成

5、注册资本金:385700.00万元人民币

6、企业法人营业执照注册号:100000000040426

7、股票上市地:上海证券交易所 股票简称:际华集团 股票代码:601718

8、信息披露报刊名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

9、董事会秘书:王兴智

10、联系方式:

电话:(010)6370

6008 传真:(010)6370

6008 电子信箱:ir@jihuachina.com 邮政编码:100070

11、互联网

网址:http://www.jihuachina.com

12、经营范围:对所属企业资产及资本的经营管理;

服装鞋帽、轻纺印染、 制革装具、橡胶制品的生产和销售;

医药、化工、资源开发的投资与管理;

实业 项目的投资与管理;

商贸、物流项目的投资与管理;

进出口业务;

技术开发、技 术服务、管理咨询. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-5

(二)本次债券核准情况及核准规模 本次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次 会议审议通过, 并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过. 根据公司股东大会及董事会的授权, 董事会战略委员会于2015年6月2日召开 的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过45 亿元的公司债券分期发行,其中第一期发行的债券本金总额为25亿元,剩余部分 择机发行. 2015年第一次临时股东大会决议公告于2015年1月20日在上交所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露. 经中国证监会证监许可[2015]1320号文核准,发行人获准向合格投资者公开 发行不超过45亿元的公司债券. 本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券(第 一期)的发行,发行规模为25亿元.本期债券为第二期,发行规模为20亿元.

(三)本期债券基本条款

1、债券名称:际华集团股份有限公司2015年公司债券(第二期).

2、发行规模:本期债券发行规模为人民币20亿元.

3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行.

4、债券品种和期限:本次债券为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权.

5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商 根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定.票面利率在存续期内前5年 固定不变;

在存续期的第5年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售 部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点,在债券存续期后2 年固定不变. 本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利.

6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期间的第5 年末上调后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点 为0.01%. 发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-6 的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和 回售实施办法公告.若发行人未行使上调票面利率选择权,则后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变.

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公 告后,投资者有权选择在第5个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金 额回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有.本期债券第5个计息年 度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作.

8、投资者回售登记期:持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权, 可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售 实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记经确认后不能撤销,相应 的公司债券票面总额将被冻结交易;

若投资者未在回售登记日进行登记的,则视 为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述调整.

9、定价流程:合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提 交询价文件.按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购 利率从低向高对认购金额进行累计, 当累计认购金额超过或等于本期债券发行规 模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率. 具体询价安排见发行公 告.

10、债券形式:实名制记账式公司债券.投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载.本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.

11、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年 付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另 计利息,本金自本金兑付日起不另计利息.

12、起息日:2015年9月15日.

13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理.

14、 付息日:2016年至2022年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日 (如 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-7 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日);

若投资者行使回售选 择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的9月15日(如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日).

15、兑付日:本期债券的兑付日为2022年9月15日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息);

若投资者 行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2020年9月15日(如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息).

16、担保情况:本期债券无担保.

17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用 等级为AAA,本期债券信用等级为AAA.

18、牵头主承销商、债券受托管理人:瑞银证券有限责任公司.

19、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司.

20、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式.

21、发行对象:本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机 构开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外).

22、配售规则:申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照 价格优先的原则配售;

在申购利率均为发行利率的情况下,按照时间优先的原则 进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先.发行人和主承销商有权决定本 期债券的最终配售结果.具体配售规则及安排见发行公告.

23、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售.

24、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承 销,认购金额不足20亿元的部分,全部由联席主承销商余额包销.

25、发行费用概算:本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%.

26、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金.

27、募集资金专项账户:发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债 券募集资金使用及偿还安排的专项账户,账户号码:0200004729200618587.

28、拟上市地:上海证券交易所.

29、上市安排:本次发行结束后,发行人将向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请.具体上市时间将另行公告. 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-8

30、 新质押式回购: 发行人主体信用等级为AAA, 本期债券信用等级为AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件. 发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排.如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行.

31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担.

二、本次发行的有关机构

(一)主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商 名称:瑞银证券有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人:程宜荪 项目负责人:廖乙凝、郑凡明 项目组成员:孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏

电话:(010)5832

8888 传真:(010)5832

8954 邮政编码:100033

2、联席主承销商 名称:华安证券股份有限公司 住址:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 法定代表人:李工 项目负责人:王钦刚 项目组成员:孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇

电话:(0551)6516

1650 传真:(0551)6516

1659 邮政编码:230081 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-9

3、分销商 (1)东兴证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)

12、15层 办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)6层 法定代表人:魏庆华 项目经办人:曹济

电话:010-66555746 传真:010-66555103 邮政编码:100033 (2)民生证券股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层 办公地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层 法定代表人:余政 项目经办人:尹志元

电话:010-85127442 传真:010-85127438 邮政编码:100005

(二)律师事务所

1、发行人律师 名称:嘉源律师事务所 住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 负责人:郭斌 经办律师:史震建、高丹丹

电话:(010)6641

3377 传真:(010)6641

2855 邮政编码:100031

2、牵头主承销商律师 名称:北京市天元律师事务所 住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 际华集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券募集说明书摘要 1-2-10 负责人:朱小辉 经办律师:孔晓燕................