PDF《北京观韬律师事务所》

1 北京观韬律师事务所 关于吉林宏日新能源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2016]第0446 号二O一六年七月

2 目录释义.

5 律师声明.7 正文.9

一、本次挂牌的批准和授权.9

(一)董事会对本次挂牌的批准.9

(二)股东大会对本次挂牌的批准和授权.9

二、本次挂牌的主体资格.10

三、本次挂牌的实质条件.11

(一)依法设立且存续满两年.11

(二)业务明确,具有持续经营能力.11

(三)治理机制健全,合法规范经营.12

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.14

(五)宏日股份已获主办券商推荐并持续督导.14

四、公司的设立.15

五、公司的独立性.18

(一)公司的资产独立.18

(二)公司的人员独立.18

(三)公司的财务独立.19

(四)公司的机构独立.19

(五)公司的业务独立.20

六、发起人、股东和实际控制人.20

(一)公司的发起人.20

(二)公司的现有股东及其关联关系.24

(三)机构股东涉及基金备案及管理人登记情况.25

七、公司的股本及其演变.28

(一)公司的历次股权变动.28

(二)公司股份的质押及代持情况.44

八、公司的业务.44

(一)公司的经营范围.44

3

(二)公司及其分子公司取得的经营许可资质.44

(三)公司在中国大陆以外经营业务的情况.45

(四)公司主营业务在报告期内未发生重大变化.45

(五)公司不存在影响持续经营的法律障碍.45

九、关联交易及同业竞争.46

(一)公司的关联方.46

(二)关联交易.53

(三)关联交易的管理制度.54

(四)公司实际控制人为规范关联交易出具的承诺.55

(五)关于避免关联方资金(资源)占用的承诺.55

(六)同业竞争.55

十、公司的主要财产.57

(一) 土地使用权.57

(二) 房屋所有权.58

(三) 商标.60

(四) 专利.61

(五) 域名.62

(六) 租赁房屋.62

(七) 对外投资.63 十

一、公司的重大债权债务.69

(一)报告期内公司的重大合同.69

(二)侵权之债.76 十

二、重大资产变化及收购兼并.76 十

三、公司章程的制定与修改.77 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.77

(一)公司现行的组织结构.77

(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度.78

(三)公司股东大会、董事会、监事会的规范运作.78 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.78

(一)公司现任董事、监事和高级管理人员.78

(二)公司董事、监事、及高级管理人员任职资格.79

(三)公司高级管理人员诚信情况.79

4

(四)竞业禁止情况.80

(五)公司的董事、监事及高级管理人员的变化.80 十

六、公司的税务及财政补贴.81

(一)税务登记.81

(二)税种和税率.81

(三)税收优惠.81

(四)财政补贴.82

(五)纳税情况.82 十

七、公司的环境保护、质量标准、安全生产.82

(一)环境保护.82

(二)质量标准.83

(三)安全生产.83 十

八、公司的劳动和社会保障.84 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.85 二

十、总体结论性意见.87

5 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 北京观韬律师事务所 宏日股份/公司/股份公司 指 吉林宏日新能源股份有限公司 宏日有限 指 吉林宏日新能源有限责任公司,股份公司 前身 长春宏日 指 长春宏日新能源有限责任公司 蛟河宏日 指 蛟河宏日新能源有限责任公司 青岛宏日 指 青岛宏日新能源有限公司 烟台宏日 指 烟台宏日新能源有限公司 陕西宏日 指 陕西宏日新能源有限公司 国瑞宏日 指 长春国瑞宏日新能源技术有限公司 延边宏日 指 延边宏日林业新能源有限责任公司 辉南分公司 指 吉林宏日新能源股份有限公司辉南分公司 蓬莱分公司 指 青岛宏日新能源有限公司蓬莱分公司 高投名力 指 高投名力成长创业投资有限公司 南京创投 指 南京留学人员创业投资企业(有限合伙) 烟台创投 指 烟台市创业投资有限公司 鸿大鸿基 指 北京鸿大鸿基投资有限公司

6 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申万宏源/主办券商 指 申万宏源证券有限公司 兴华/审计机构 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 《公开转让说明书》 指 公司为本次挂牌制作的《公开转让说明书》 《审计报告》 指 兴华于

2016 年6月16 日出具的(2016) 京会兴审字第

11010033 号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引(试行) 》 《公司章程》 指 现行有效的《吉林宏日新能源股份有限公 司章程》 报告期 指2014 年1月1日至

2016 年3月31 日 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元指人民币元

7 关于吉林宏日新能源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2016]第0446 号致:吉林宏日新能源股份有限公司 根据本所与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》 ,本所担任公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.本所根据《公司 法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《基本标准指引》等法律、法规和规 范性文件的有关规定,出具本法律意见书. 律师声明 为出具本法律意见书,本所特作如下声明: 1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件规定,并基于本所对有关事实的了解及对 相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具. 2.公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无 任何隐瞒、疏漏之处;

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;

其所 提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致. 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

8 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件,对于该等证明 文件本所已履行法律规定的注意义务. 4.本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证. 5.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用,不得被任何人用于其 他任何目的. 6.本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股 份转让系统公司的审查要求引用本法律意见书的有关内容,但公司作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 7.本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任. 8.本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任.

9 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)董事会对本次挂牌的批准

2016 年5月3日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌后协议转让的议案》 、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议 案》等议案,并决定于

2016 年5月24 日召开公司

2015 年年度股东大会,对前 述议案进行审议.

(二)股东大会对本次挂牌的批准和授权

2016 年5月24 日,公司召开

2015 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌后协议转让的议案》 、《关于授权董事会全权办理 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌 有关的议案.同意授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜,具体如下:

1、依据国家相关法律法规及证券监管部门的有关规定办理与本次挂牌相关 的事宜,包括实施本次挂牌的具体........