PDF《华能国际电力股份有限公司 股东持股变动报告书》

华能国际电力股份有限公司 股东持股变动报告书 上市公司名称:华能国际电力股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 上海证券交易所股票简称:华能国际 上海证券交易所股票代码:600011 信息披露义务人:中国华能集团公司 注册地址:北京市海淀区复兴路甲

23 号 主要办公地点:北京市海淀区学院南路

40 号 通讯地址:北京市海淀区学院南路

40 号 邮政编码:100088 联系

电话:010-62291888 股份变动性质:增加 签署日期:二六年三月八日

1 特别提示

(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 (下称 《披露办法》 )及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―上市公司股东持股变动报告 书》等相关的法律、法规编写本报告;

(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

(三)依据《证券法》 、 《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披 露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的华能国际电力股份有 限公司的股份;

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式持有、控制华能国际电力股份有限公司的股份;

(四)本次股东持股变动尚需取得有关政府部门的批准;

(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的.

信息披露义 务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 做出任何解释或者说明.

2 目录

第一节 释义.4

第二节 信息披露义务人介绍.5

第三节 信息披露义务人持股变动情况.7

第四节 前六个月内买卖华能国际挂牌交易股份的情况.10

第五节 备查文件.11

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第一节 释义 在本股东持股变动报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义: 本报告、本报告书 指华能国际电力股份有限公司股东持股变动报告 书. 信息披露义务人、华能集团 指中国华能集团公司. 华能开发 指华能国际电力开发公司. 华能国际、上市公司 指华能国际电力股份有限公司. 各转让方 指分别与华能集团签署《股份转让协议》的各当 事方的合称,包括:河北省建设投资公司、江苏 省投资管理有限责任公司、福建投资企业集团公 司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司、大连 市建设投资公司、南通投资管理有限公司、汕头 电力发展股份有限公司、 丹东能源投资开发中心、 汕头市电力开发公司. 《股份转让协议》 指华能集团和各转让方分别签署的《股份转让协 议》的合称. 本次股份转让、本次持股变动 指华能集团通过收购华能国际的部分股份,导致 华能集团持有的华能国际的股份数量发生增加的 情形. 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会. 元 指人民币元.

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况 名称: 中国华能集团公司 注册地: 北京市海淀区 注册资本:

200 亿元 注册号码:

1000001001002 组织机构代码: 10001002-X 经济性质: 全民所有制 主要经营范围: 实业投资经营及管理;

电源的开发、投资、建设、经营 和管理;

组织电力(热力)的生产、销售;

从事信息、 交通运输、 新能源、 环保相关产业及产品的开发、 投资、 建设、生产、销售 税务登记证号码: 国税登记证号:11010810001002X 地税登记证号:11010810001002X000

电话: 010-62291242 传真: 010-62291257 地址: 北京市海淀区学院南路

40 号 邮政编码:

100088 华能集团的出资人是国务院.

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二、信息披露义务人的董事 根据国务院关于 《中国华能集团公司改组方案》 和 《中国华能集团公司章程》 的规定,华能集团实行总经理负责制,总经理为华能集团的法定代表人.华能集 团现任总经理为李小鹏先生. 姓名 国籍、长期居住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 在华能集团任职 在其他公司兼职 李小鹏 中国 否 总经理 担任华能开发董事长、总经理;

担任华能国际董事长

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日,除华能国际外,华能集团持有、控制 5%以上发行 在外的股份的上市公司包括: 上市公司名称 华能集团持股比例 浙江东南发电股份有限公司 25.57% 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 通过北方联合电力有限责任公司控制 (见备注) 备注:华能集团持有北方联合电力有限责任公司 51%的股权,北方联合电力 有限责任公司持有内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 77.88%的股份.

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第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、 信息披露义务人持有、控制华能国际股份的变动情况

(一)本次股份转让之前持有、控制华能国际股份的情况 截止本报告书签署之日,华能集团直接持有华能开发 51.98%的股权,此外, 华能集团还通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有 限公司 50%的股权,而后者持有华能开发 10%的股权;

华能开发持有华能国际 5,157,680,000 股,占华能国际总股本的 42.78%,股份性质为国有法人股;

华能 国际的除华能开发以外的其他发起人股东, 将其在华能国际股东大会上的投票权 委托给华能开发行使, 华能开发在华能国际股东大会上可行使投票权的股份合计 约占华能国际总股本的 70%.华能集团通过持有华能开发 50%以上的股权,成为 华能国际的实际控制人.

(二)本次持股变动 华能集团与各转让方分别签署了《股份转让协议》,以协议转让方式合计收 购华能国际 1,114,106,667 股非流通股股份(就每一转让方所转让股份而言,下称 目标股份 ),约占华能国际总股本的 9.24%.本次股份转让完成后,华能 集团通过直接持有华能国际的股份以及通过持有华能开发 50%以上的股权,仍然 为华能国际的实际控制人.

二、 《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项

(一)转让股份的数量 根据华能集团与各转让方签署的《股份转让协议》,华能集团将收购华能国 际的部分非流通股股份,包括: 转让方名称 转让股份的数量 转让股份约占华能国际总 股本的比例 目前的股份性质 河北省建设投资公司 301,500,000 2.50% 国有法人股 江苏省投资管理有限责任公 司208,250,000 1.73% 国有法人股 福建投资企业集团公司 223,233,333 1.85% 国有法人股 辽宁能源投资(集团)有限责 任公司 166,456,667 1.38% 国有法人股

7 大连市建设投资公司 150,750,000 1.25% 国有法人股 南通投资管理有限公司 45,250,000 0.38% 国有法人股 汕头电力发展股份有限公司 12,666,667 0.11% 社会法人股 丹东能源投资开发中心 4,333,333 0.04% 国有法人股 汕头市电力开发公司 1,666,667 0.01% 国有法人股

(二)本次转让股份的价格

1、华能集团按 4.09 元/股向各转让方支付现金;

并且

2、在本次股份转让最终完成过户的前提下,在华能国际股权分置改革实 施过程中,华能集团将承担除华能开发以外的华能国际其他非流通股 股东依据华能国际股权分置改革方案所应当支付的股权分置改革的相 应对价及相应的实施股权分置改革方案所需的会议、宣传和中介机构 费用.

(三)特别约定条款 《股份转让协议》特别约定,

1、目标股份的转让与华能国际计划实施的股权分置改革将结合进行.

2、目标股份的转让,以获得国务院国资委批准为先决条件.

3、华能集团履行其在《股份转让协议》项下受让目标股份的义务,以中 国证监会和香港证券监管机构(如适用)豁免华能集团履行全面要约 收购华能国际股份的义务为先决条件.本项先决条件,可由华能集团 依其独家判断决定是否放弃.

(四)有关部门批准

1、 《股份转让协议》中涉及到国有法人股转让的,应当获得国务院国资委 的批准.

2、华能国际作为中外合资股份有限公司,其非流通股股份转让,需要获 得中华人民共和国商务部的批准.

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三、 目标股份是否存在被质押、冻结的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

2006 年2月28 日出具的查 询结果,截至

2006 年2月24 日,华能国际各非流通股股东持有的华能国际的非 流通股股份不存在冻结的情况. 各转让方分别向华能集团声明、保证及承诺,转让方是目标股份的唯一合法 拥有者, 目标股份未设置其他质押担保, 亦不存在受任何第三方权利请求的限制, 或被国家司法及行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形.

四、 其他 华能集团作为华能国际的实际控制人,自华能国际设立以来,与华能开发一 起持续支持华能国际的稳定健康发展.如果本次股份转让能够完成,则在华能国 际股权分置改革实施之后,华能集团仍然可以维持对华能国际的控制力,有利于 华能国际继续获得华能集团的长期支持,符合华能国际全体股东的长远利益.

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第四节 前六个月内买卖华能国际挂牌交易股份的情况 华能集团在签署本报告之日前六个月内没有买卖华能国际挂牌交易股份的 行为.

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第五节 备查文件

1、 华能集团的企业法人营业执照

2、 华能集团与河北省建设投资公司签署的《股份转让协议》

3、 华能集团与江苏省投资管理有限责任公司签署的《股份转让协议》

4、 华能集团与福建投资企业集团公司签署的《股份转让协议》

5、 华能集团与辽宁能源投资(集团)有限责任公司签署的《股份转让协议》

6、 华能集团与大连市建设投资公司签署的《股份转让协议》

7、 华能集团与南通投资管理有限公司签署的《股份转让协议》

8、 华能集团与汕头电力发展股份有限公司签署的《股份转让协议》

9、 华能集团与丹东能源投资开发中心签署的《股份转让协议》

10、 华能集团与汕头市电力开发公司签署的《股份转让协议》

11 (持股变动报告书签字页) 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 中国华能集团公司 法定代表人或授权代表签字:王晓松 盖章: 签注日期:二六年三月八日 12 ........