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许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・ 律师工作报告 北京市嘉源律师事务所 关于许昌远东传动轴股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 407,Ocean plaza

158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China

100031 北京市嘉源律师事务所5-2-1 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 释义除非本律师工作报告中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

1、 公司、许昌远东、远 东股份、股份公司 指 许昌远东传动轴股份有限公司.

2、 许 原有限责任公司、 远 东有限、新公司 指 许昌远东传动轴有限公司

3、 传 传动轴总厂、企业 指 河南省许昌汽车传动轴总厂

4、 中兴锻造 指 许昌中兴锻造有限公司

5、 主承销商、 辅导机构 或保荐人、 中原证券 指 中原证券股份有限公司

6、 天健华证所 指 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司

7、 河南博达所 指 河南博达会计师事务所有限公司

8、 河南智信所 指 河南智信会计师事务所

9、 公 本所 指 北京市嘉源律师事务所

10、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

11、 证券交易所 指 深圳证券交易所

12、 河南证监局 指 中国证监会河南证监局

13、 A 股指在中国境内发行上市的以人民币计价的普通 股股票

14、 本次发行并上市 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股(A 股)并在证券交易所挂牌上市的行为

15、 本次发行 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股(A 股)

16、 三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会 5-2-2 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 5-2-3

17、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

18、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

19、 《管理办法》 指 《首次公开发行股票与上市管理办法》

20、 在册股东 指 远东有限的出资人, 登记在远东有限股东名册 和在工商行政管理局登记备案的股东, 享有股 东权利并承担股东义务的人

21、 受托股东 指 接受委托出资人委托代其持有出资的远东有 限的在册股东

22、 员工委托出资 指 远东有限在设立和增资时,其员工(含部分社 会人员)委托远东有限在册股东出资的行为, 但委托出资员工本身不是远东有限的股东, 不 享有股东权利

23、 重大诉讼、 仲裁及行 政处罚 指 诉讼请求金额、 仲裁请求金额及行政处罚金额 超过

100 万元的诉讼、仲裁及行政处罚

24、 元指人民币元

25、 中国 指 中华人民共和国,为方便表述,在本律师工作 报告中不包括香港特别行政区、 澳门特别行政 区及台湾地区. 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 目录

一、 前言

7

二、 本次发行上市的批准和授权

9

三、 公司发行股票的主体资格

12

四、 本次发行并上市的实质条件

16

五、 公司的设立

24

六、 公司的独立性

27

七、 公司的发起人和股东

34

八、 公司的股本及其演变

38

九、 公司的控股子公司、参股公司

61

十、 公司的业务

70 十

一、 关联交易及同业竞争

74 十

二、 公司拥有或使用的主要资产

79 十

三、 公司的重大债权债务

85 十

四、 公司重大资产变化及收购兼并

93 十

五、 公司章程的制定和修改

95 十

六、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

98 十

七、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

106 十

八、 公司的税务

112 十

九、 公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准

115 二

十、 公司募股资金的运用

119 二十

一、 公司业务发展目标

123 二十

二、 诉讼、仲裁或行政处罚

124 二十

三、 公司招股说明书法律风险评价

126 二十

四、 律师认为需要说明的其他问题

126 5-2-4 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦 F407 邮政编码:100031 E-MAIL:eoffice@jiayuan-law.com : (010)

66493377 传真: (010)

66412855 致:许昌远东传动轴股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于许昌远东传动轴股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 嘉源(08)-01-031 号 敬启者: 受公司委托, 北京市嘉源律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股股 票(A 股)与上市的特聘专项法律顾问,并获授权为本次发行并上市出具法律意 见书及律师工作报告(以下简称 本律师工作报告 ) . 本律师工作报告依据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规及中国证监会 的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》 (证监发[2001]37 号文) 、 《管理办法》等有关规定及国务 院证券管理部门颁布的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具. 为出具法律意见书及本律师工作报告, 本所对公司本次发行并上市的法律资 格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见 书所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质 条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及其他股 东、 公司与股东等关联方之间的关联交易及同业竞争、 公司的重大债权债务关系、 5-2-5 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监 事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁和行政处罚、募股资金的运用等方面 的有关记录、资料和证明,以及有关法律、法规和行政规章,并就有关事项向董 事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论. 在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具 律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言.经本所适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致. 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见. 对于对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断. 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表意见.本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审 计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或暗示的保证, 本所依赖具备资质的专业机构的意见 对该等专业问题作出判断. 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 职精神,对公司为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉 及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,对公司的行为、所提供的 所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断,并在此基 础上出具本律师工作报告.本所保证本所在本律师工作报告中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏. 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号〈公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告〉 》的要求,本所独立地对公司本次发行并 上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见. 本所并愿 意承担相应的法律责任. 5-2-6 许昌远东传动轴股份有限公司 嘉源・律师工作报告 本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其招股说明书中部分引用本律 师工作报告的意见及结论, 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出 现偏差的方式进行. 本律师工作报告仅供公司本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他 目的.本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行并上市所必备的法定文件, 随其他公开发行股票申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.

一、前言

(一)本所简介 本所于

2000 年1月27 日经北京市司法局批准设立,持有证号为

010000100345 号的《律师事务所执业许可证》 . 本所法定地址为:北京市西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦 F407.邮政 编码为:100031. 本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构,为 企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收 购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务. 本所为公司本次发行并上市的律师工作报告签名的律师为:施贲宁律师、 黄国宝律师. 施贲宁律师,一九九七年毕业于北京大学,获法学硕士学位,一九九五年 取得律师资格.曾参与中国中煤能源股份有限公司首次公开发行 H 股与上市、 TCL 集团股份有限公司首次公开发行 A 股与上市,TCL........