PDF《东海证券关于千山药机重大资产购买暨关联交易之独立财务顾...》

东海证券关于千山药机重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 东海证券股份有限公司 关于湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 东海证券股份有限公司 签署日期:二一五年四月

2 特别提示 独立财务顾问东海证券已对 《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买 暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善,主要体现在以下方面: 对报告

第四节 交易标的基本情况 之

七、交易标的最近两年经审计的 主要财务数据 之

(三)现金流量表主要数据 进行了修订.

独立财务顾问提请投资者注意:独立财务顾问报告进行了上述补充与修改, 投资者在阅读和使用独立财务核查意见时, 应以本次披露的独立财务顾问报告内 容为准.

3 序言湖南千山制药机械股份有限公司以现金方式收购刘华山等

25 名特定对象持 有的湖南乐福地医药包材科技有限公司 100%的股份.根据千山药机与刘华山等

25 名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公 司股权之协议书》及其补充协议,本次交易价格以评估机构的评估值为依据,由 交易双方协商确定为 55,619 万元.千山药机已就本次交易编制了重大资产购买 暨关联交易报告书及相关信息披露文件, 并已经千山药机第五届董事会第五次会 议审议通过. 东海证券股份有限公司接受千山药机委托,担任本次交易的独立财务顾问, 并依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资 产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组(2014 年修订) 》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信 用、 勤勉尽责的态度, 遵循客观、 公正的原则, 在充分尽职调查和内核的基础上, 对千山药机本次重大资产购买暨关联交易事项出具的 《湖南千山制药机械股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》及相关信息披露文件发表独立 财务顾问核查意见,并出具本独立财务顾问报告.

4 声明与承诺

一、独立财务顾问声明

(一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告;

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由交易各方提供,提供方已 承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.本独立 财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款 和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任;

(三)本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括 应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论. 本独立财务 顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析,就本次交易是否合 法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见,不构成对上市 公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

(四) 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息, 或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和 修改,或者对本独立财务顾问报告做任何书面或非书面的解释或说明;

(五) 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断;

(六) 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关 的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文;

(七)本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的 评价,以供有关方面参考.本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用.

5 未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的,也 不得被任何第三方使用.

二、独立财务顾问承诺

(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异;

(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求;

(三) 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露 的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务 顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题.

6 目录序言2声明不承诺.4 目录6释义9重大事项提示

12 重大风险提示

23

第一节 本次交易概况.27

一、本次交易的背景和目的.27

二、本次交易的决策过程和批准情况.32

三、本次交易的具体方案

32

四、本次交易构成关联交易.34

五、本次交易构成重大资产重组

35

六、本次交易丌构成借壳上市.35

七、本次重组对上市公司的影响

35

第二节 上市公司基本情况.37

一、上市公司基本情况简介.37

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

37

三、上市公司最近三年的控股权变动情况.44

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.44

五、上市公司主营业务概况.44

六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标.45

七、上市公司控股股东及实际控制人概况.46

7

八、公司合规情况

49

第三节 交易对方基本情况.50

一、交易对方总体情况.50

二、交易对方详细情况.51

三、其他事项说明

73

第四节 本次交易标的基本情况

75

一、交易标的基本信息.75

二、交易标的历史沿革.75

三、交易标的最近三年增资或者股权转让的情况.84

四、交易标的股权结构及控制关系.86

五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况

87

六、交易标的最近三年主营业务发展情况.89

七、交易标的最近两年经审计的主要财务数据

89

八、交易标的合法存续以及本次转让符合公司章程规定.91

九、交易标的最近三年资产评估情况.93

十、交易标的下属公司情况.93 十

一、交易标的资产许可使用情况.104 十

二、交易标的主营业务具体情况.104 十

三、交易标的主要资产状况.123 十

四、交易标的会计政策及相关会计处理.134

第五节 本次交易合同的主要内容.136

一、《关亍附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》的 主要内容.136

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

138 8

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

138

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容.141

第六节 独立财务顾问核查意见

143

一、关亍本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明.143

二、关亍本次交易是否构成借壳上市的说明.146

三、关亍本次交易定价依据及合理性的分析.146

四、关亍本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合 理性的说明

148

五、关亍本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响分析 ......

160

六、关亍本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制的分析.165

七、关亍本次交易的资产交付安排有效性的说明.166

八、关亍本次交易是否构成关联交易的说明.166

十、关亍本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明

167

第七节 风险因素

168

一、不本次交易相关的风险.168

二、标的资产的经营风险

171

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见.175

一、独立财务顾问内核程序.175

二、独立财务顾问内核意见.175

第九节 独立财务顾问对本次交易的结论意见

176 9 释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 第一部分 普通词汇 公司、本公司、上市 公司、千山药机 指 湖南千山制药机械股份有限公司 标的公司、乐福地 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司 六安新锋 指 六安市新锋医药包装有限公司 山东乐福地 指 山东乐福地医药包材有限公司 长春乐福地 指 长春乐福地医药包材科技有限公司 乐福地包装 指 湖南乐福地包装科技有限公司 新疆海捷 指 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 刘华山等

25 名特定 对象、交易对方 指 刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、 付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、 彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、 管新和、杨宗宇 标的资产、 交易标的 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司 100%股权 本次交易、本次重 组、 本次重大资产重 组指千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等

25 名特定对象持有 的乐福地 100%的股权 报告书、本报告书 指 《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 《股权转让协议》 指 千山药机与刘华山等

25 名特定对象签署的《关于附条件生效的 转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》 《股权转让协议》 之 补充协议 指 千山药机与刘华山等

25 名特定对象签署的 《补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 千山药机与刘华山等

25 名特定对象签署的 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议》之补充协议 指 千山药机与刘华山等

25 名特定对象签署的 《盈利预测补偿协议》 之补充协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

10 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 基准日 指2014 年12 月31 日 交割日 指 刘华山等

25 名特定对象将标的资产过户至上市公司名下之日 东海证券、 独立财务 顾问 指 东海证券股份有限公司 法律顾问 指 北京锦略律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 最近两年、报告期 指2013 年、2014 年 最近三年 指2012 年、2013 年、2014 年元、万元 指 人民币元、万元 第二部分 专业词汇 GMP 指 药品生产质量管理规范, 即国家药监局制定的国内药品行业的药 品生产的相关标准及条例,是药品生产和质量管理的基本准则, 适用于药品制剂生................