PDF《贵州红星发展股份有限公司》

1 股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临2019-009 贵州红星发展股份有限公司 关于确认

2018 年度日常关联交易超出预计部分的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议. ? 本次日常关联交易事项属向关联人销售商品、采购商品等发生的日常关 联交易,是为了满足公司正常生产经营的需要,发挥公司与关联人的协同效应, 抓住市场需求机遇,扩大产品产销规模,增加销售收入而发生的常规性行为.本 次交易不会影响公司的独立性, 公司主营业务不会因此对关联人形成依赖.相关 交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司持续经营产生不利影响,未损 害公司股东及广大中小股东的利益.

一、日常关联交易基本情况

(一)2018 年度日常关联交易的审议程序 公司于

2018 年3月13 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了 《公 司预计

2018 年度日常关联交易及总金额》的议案, 《预计

2018 年度日常关联交 易公告》 与第六届董事会第十六次会议决议公告同日刊登在上海证券报和上海证 券交易所网站.公司于

2018 年4月11 日召开的

2017 年年度股东大会审议通过 《公司预计

2018 年度日常关联交易及总金额》的议案,并进行了公告.

2

(二)2018 年度日常关联交易金额超出预计金额的主要原因

1、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司(下称大龙锰业)建设 的碳酸锂项目于

2018 年下半年逐步进入试生产阶段, 产品产量较预期有所增加, 公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸 锂产品的采购量.对此,大龙锰业为降低库存,提高资金使用效率,增加销售收 入,加快产品的市场适用性,使得碳酸锂销售金额由预计

30 万元增至 2,313 万元.

2、大龙锰业因生产所需,新增向关联方贵州红星电子材料有限公司采购了 氢氧化锰和十水硫酸钠产品,2018 年度实际发生金额

176 万元.

3、2018 年初,公司预计向关联方青岛红蝶新材料有限公司(下称红蝶新材 料)销售碳酸钡、硫酸钡等产品金额 7,500 万元,交易执行过程中特别是

2018 年后期, 红蝶新材料因自身产品产量增加导致对公司产品的需求增加,全年实际 发生金额 7,779 万元,超出预计金额

279 万元.

4、关联方青岛红星新能源技术有限公司因

2018 年生产稳定, 新增向大龙锰 业采购电解二氧化锰产品,2018 年度实际发生金额

184 万元.

5、 贵州红星山海生物科技有限责任公司因

2018 年下半年陆续引进人员,部 分青岛籍员工社保需通过公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司代为 缴纳,2018 年新增交易发生额

53 万元;

贵州红星山海生物科技有限责任公司实 验分析所需的设备因供应商区域管理(代理)划分和价格差异原因,由贵州山海 生物科技有限责任公司向青岛红星化工集团天然色素有限公司支付采购款委托 采购,2018 年新增交易发生额

83 万元. 同时,公司及子公司在向关联方购买矿石原材料、提供劳务等方面的最终实 际发生金额低于预计金额. 综上,公司2018年实际发生关联交易金额19,862万元,较2018年预计金额 17,348万元增加2,514万元.

(三)2018 年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

3 公司于

2019 年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《确认2018 年度日常关联交易超出预计部分》 的议案, 公司

3 名关联董事回避表决, 也未代理其他董事出席会议和表决, 独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,

6 名非关联董事进行表决. 公司

5 名独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议 审议,并发表了事前认可意见:

1、公司与关联方认真执行日常关联交易协议,超出2018年度预计的日常关 联交易部分是公司及子公司为抢抓市场需求机遇、增加销售收入和业绩、加快产 品结构调整而进行的产品销售、 采购行为,是企业在生产经营过程中发生的常规 情形,定价依据真实、充分,价格合理,不存在损害公司和股东利益的情形.

2、 公司将超出预计部分提交董事会审议确认, 可进一步规范关联交易往来, 增强交易双方约束力;

关联董事应回避表决,也不得代理其他董事出席会议和表 决. 我们同意将 《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》提交公司第七届董 事会第十二次会议审议. 独立董事:李子军,张再鸿,黄伟,王保发,庞广廉. 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)和《公司章程》规定, 本次审议确认超出

2018 年度日常关联交易预计金额部分属公司董事会权限, 不需提请公司股东大会审议.

(四)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易 类别 关联人

2018 年度 预计金额

2018 年度 实际发生 金额 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 向关联人 购买原材 料 镇宁县红蝶实业有限责任公司 6,238 6,170 根据公司重晶石 库存量和关联方 矿山开采情况, 重4晶石供应量有所 减少. 小计 6,238 6,170 采购产品 青岛红蝶新材料有限公司

200 129 贵州红星电子材料有限公司

0 176 见前述

一、

(二) 、

2 说明 小计

200 305 采购设备 贵州红星电子材料有限公司

0 22 小计

0 22 销售产品 青岛红蝶新材料有限公司 7,500 7,779 见前述

一、

(二) 、

3 说明 青岛红星新能源技术有限公司

0 184 见前述

一、

(二) 、

4 说明 贵州红星电子材料有限公司

30 2,313 见前述

一、

(二) 、

1 说明 贵州红星山海生物科技有限责任公司

0 1 小计 7,530 10,277 销售水电 蒸汽和提 供劳务 贵州红星电子材料有限公司

500 524 青岛红星新能源技术有限公司

584 259 关联方产品加工 服务需求少于预 计. 青岛红星化工厂

23 0 青岛红星化工集 团天然色素有限 公司与青岛红星 化工厂未发生装 卸服务. 贵州红星山海生物科技有限责任公司

0 53 见前述

一、

(二) 、

5 说明

5 小计 1,107

836 销售设备 贵州红星山海生物科技有限责任公司

0 83 见前述

一、

(二) 、

5 说明 小计

0 83 接受关联 人提供的 劳务 青岛红星化工集团有限责任公司

860 835 镇宁县红蝶实业有限责任公司

774 749 青岛红星化工厂

25 31 镇宁县红蝶实业有限责任公司

230 204 小计 1,889 1,819 提供租赁 贵州红星电子材料有限公司

284 258 小计

284 258 租用资产 青岛红星化工集团有限责任公司

68 68 青岛红星化工厂

32 24 小计

100 92 合计 17,348 19,862

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司(下称红星集团) 成立日期:

1998 年6月19 日, 企业性质: 国有独资, 法定代表人: 郭汉光, 注册资本:45,315.404 万元,经营范围:国有资产受托运营,住所:青岛市市 北区济阳路

8 号.截止

2018 年12 月31 日,红星集团持有公司 35.25%股权,为 公司控股股东,2018 年度未经审计的主要财务数据(母公司):总资产 14.25 亿元,净资产 13.13 亿元,营业收入 161.15 万元.

2、青岛红星化工厂(下称红星化工厂) 成立日期:1959 年1月1日,企业性质:全民所有制,法定代表人:康文 韬,注册资本:3,872 万元,主营业务:制造:硝酸钡,纺织助剂,化工原料, 仓储服务,机械设备租赁,机械加工,设备制造、安装,电器安装,自有房屋租

6 赁,国内劳务派遣.住所:青岛市李沧区四流北路

43 号.红星集团持有红星化 工厂 100%股权.2018 年度未经审计的主要财务数据:总资产 1.55 亿元,净资产 -3,750.48 万元,主营业务收入 328.13 万元,净利润 37.39 万元.

3、青岛红蝶新材料有限公司(下称红蝶新材料) 成立日期:2014 年6月13 日,企业性质:有限责任公司(中外合资),法 定代表人:刘志龙,注册资本:人民币壹亿元整,经营范围:工业硫酸钡、药用 硫酸钡(不含危险化学品和违禁品)的制造、销售;

化工产品、化工原料(不含 危险化学品和违禁品)销售;

货物进出口;

化工产品的研发与成果转让,技术咨 询,住所:山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路

1 号.主要股 东及持股比例:青岛红星化工集团有限责任公司持股 75%,日本蝶理株式会社持 股25%.2018 年度未经审计的主要财务数据:总资产 3.73 亿元,净资产 2.38 亿元,主营业务收入 3.56 亿元,净利润 4,062.51 万元.

4、镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称红蝶实业) 成立日期:1998 年12 月20 日,企业类型:有限责任公司,法定代表人: 王怀聚,注册资本:150 万元,经营范围:重晶石生产、销售;

土建工程承建;

汽油、柴油、机油零售、副食品.住所:贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁 旗镇龙滩口村.红星集团持有红蝶实业 100%股权.2018 年度未经审计的主要财 务数据:总资产 2.23 亿元,净资产 1.65 亿元,主营业务收入 9,160 万元,净利 润1,253 万元.

5、青岛红星新能源技术有限公司(下称红星新能源) 成立日期:2001 年1月8日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:郭 汉光,注册资本:6,875.96 万元,经营范围:电池及配件相关能源技术、产品 和设备的研制、生产、销售、维修.生产、销售电池材料.经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业 务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.住所:山东省青岛市 黄岛区前湾港路

317 号.红星集团持有红星新能源 100%股权.2018 年度未经审 计的主要财务数据:总资产 9,171.10 万元,净资产 740.73 万元,主营业务收入 3,941.08 万元,净利润-733.44 万元.

7

6、贵州红星电子材料有限公司(下称红星电子材料) 成立日期:2016 年3月1日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人: 高月飞, 注册资本: 3,000 万元, 经营范围: 二次资源回收利用技术研究、 开发;

废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用;

含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售.住所:贵州省铜仁市大龙经济开发 区草坪村. 青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限 公司持股 35%,深圳市振华新材料股份有限公司持股 20%,深圳市新昊青科技有 限公司持股 30%,深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股 15%.2018 年度未经审计的主要财务数据:总资产 7,303 万元,净资产 1,782 万元,主营业 务收入 7,112 万元,净利润-695 万元.

7、贵州红星山海生物科技有限责任公司(下称红星山海生物) 成立日期:

2018 年5月21 日, 企业类型: 其他有限责任公司, 法定代表人: 郭汉光,注册资本:8400 万元,经营范围:农副产品的研发、销售、培训、技 术推广及咨询服务;

食品添加剂的研发、生产及销售;

货物进出口贸易;

生物技 术转让;

食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品(调味油)的生产与销 售;

农业种植、加工及销售;

种子培育、包装及销售;

农机、农药、化肥等农用 物资销售.住所:安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村.红星集团出 资5,800 万元, 红蝶实业出资 1,000 万元, 镇宁新绿生态农业发展有限责任公司 出资 1,000 万元,济南鲁青置业有限公司出资

600 万元.2018 年度未经审计的 主要财务数据:总资产 11,837.75 万元,净资产 8,056.01 万元,主营业务收入

0 元,净利润-343.98 万元.

(二)关联方与公司及子公司的关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)(下称《股票上市 规则》)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下: 关联方 与公司的关联关系 红星集团 是公司的控股股东,属《股票上市规则》10.1.3

(一)规定 的关系 红星化工厂 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3

(二)

8 规定的关系 红蝶新材料 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.........