PDF《中国证券监督管理委员会：》

1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年1月29 日对汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产申请文件出 具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (190043 号) ,中联资产评 估集团有限公司(以下简称 中联评估 )作为本次交易的资产评估机构,已会同上市公 司与各中介机构,就贵会反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实,现就相关 问题作出书面回复如下.

问题1. 申请文件显示,本次交易对广州汤臣佰盛有限公司(以下简称标的资产或汤臣佰 盛)采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,最终采用资产基础法评估结论;

对汤臣佰盛的核心资产,即其持有的Life-Space Group Pty Ltd(以下简称LSG)公 司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,并采用市场法评估结论.截至评估 基准日2018年8月31日,LSG市场法评估值为344,597.08万元,增值率为3160.32%, 增值率较高;

汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41万元,增值率为16.10%.由于 标的资产未采用收益法进行评估,你公司未进行业绩承诺,也未设置业绩补偿机制. 请你公司:1)结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业 可比公司情况、可比交易采用的评估方法等,补充披露本次交易对LSG采用市场法评 估的适用性及合理性.2)结合LSG报告期经营情况、财务状况等,补充披露LSG市场 法评估增值率较高的合理性.3)结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况, 补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因,并分析本次交易作价合理性. 4)补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东 利益.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

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一、关于反馈问题的回复

(一)本次交易对 LSG 采用市场法评估具备适用性及合理性

1、LSG 及同行业可比公司、可比交易的情况说明 (1)LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明 LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售,其旗下主要品牌为 Life-Space,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人 到老年人群,其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收,帮助恢复可能已被抗生 素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等. LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区(主要为中国)为主,并通过出口 经销商覆盖世界其他市场,主要生产及经营场所位于澳大利亚.LSG在益生菌补充剂市 场处于领先地位,特别是在澳大利亚和中国市场,产品在保持着较高增长的同时拥有良 好的口碑和较高的知名度.2017年度及2018年度,LSG主营业务收入金额分别为 47,398.46万元及71,903.40万元,收入增长率分别为54.27%和51.70%,净利润金额分 别为6,337.19万元及8,439.76万元,收入规模快速增长,盈利能力较强. (2)可比公司的情况说明 结合LSG的情况特点, 此次评估主要选取了Blackmores、 A2 Milk和Bellamy三家可 比公司,基本情况如下: Blackmores:主营业务为健康产品的研发、生产和销售.旗下拥有Blackmores、 BioCeuticals,Fusion Health等品牌,将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品 等健康产品. 其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品.Blackmores 在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先地位, 2018财年, 毛利率水平为49.38%, 净利率水平为11.65%,利润率水平与LSG相似.Blackmores产品在澳新地区进行生产 及运营,其产品主要销售市场为澳新地区和中国,其中澳新地区收入占比约为44.33%, 中国收入占比约22.84%. A2 Milk:主营业务为含A2型β -酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售.主要品牌 为a2?,主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等.A2型牛奶产品的主要特征为优化DHA

3 和ARA比例, 含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别添加乳铁蛋白等, 产 品主要覆盖婴幼儿及儿童.A2 Milk 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为 60.46%和63.81%,毛利率水平为50.34%,净利率水平为21.22%,增长率与LSG相似, 盈利能力略高于LSG.A2 Milk在新西兰制造及销售,其产品主要市场为澳新地区和以 中国为主的亚洲地区,其中澳新地区收入占比约为71.17%,亚洲地区收入占比约 25.32%. Bellamy:主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机产品.主 要品牌为 Bellamy,产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品,主要覆盖婴幼儿及 儿童.Bellamy

2017 财年、2018 财年主营业务收入增长率分别为 2.61%,36.86%, 毛利率水平为 39.21%,净利率水平为 13.16%,盈利能力与 LSG 相似.Bellamy 在澳 大利亚生产及运营,其产品主要市场为澳新地区,并通过出口经销商销往中国,其中澳 新地区收入占比约为 75.52%. (3)同行业可比交易采用的评估方法分析 LSG所处的行业为健康食品行业,交易的标的与LSG属于同一细分行业,在销售市 场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近,交易方式、交易条件与控制权状态与本 次交易基本一致的可比交易案例有两宗,分别为合生元收购Swisse Wellness 83%股权 和上海医药收购Vitaco 100%股权. 上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据:该交易采用了可比公司法、可比交易 法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析, 收购价格由交易各方经谈判后达成一 致,收购价格对应Vitaco

2016 财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍. 采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例.

2、本次交易采用市场法评估具备适用性 根据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本 法三种基本方法.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法.市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,具有

4 评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点.上市公司比较法是指获取并分析 可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基 础上, 确定被评估单位价值的具体方法. 交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定 被评估单位价值的具体方法. 选择和使用市场法时应当注意下列事项: (1)可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相 同经济因素影响. (2)能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料,并且可以确信 依据的信息资料是适当和可靠的. (3)对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异,应当采用定 性或定量方法进行分析,在合理比........