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郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 郑州香堤湾酒店股份有限公司 Zhengzhou Chianti Bay Hotel Co.

Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路

1138 号 二一五年五月 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、宏观经济风险 公司属于旅游行业, 旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平 的不断提高,经济的持续稳定增长和人们生活水平的提升是旅游业发展的根本源动 力.目前我国经济平稳快速增长,企业经营形势较好,但是如果未来我国经济增速持 续减缓,人们收入水平不再增长甚至下降,出行意愿降低,将对本公司的经营产生一 定的不利影响.

二、经营风险

2009 年12 月国务院发布的《关于加快发展旅游业的意见》提出了放宽旅游市场 准入,鼓励社会资本公平参与旅游业发展,鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业的 政策.这促使更多的企业和资本进入旅游行业,市场竞争趋于激烈.同时,由于休闲 旅游业相比于观光游,其并不需要具备独特稀缺的自然条件,开发建造更为便捷,因此,随着行业投入的增加,竞争将逐步激化.并且,由于公司所经营的温泉、水上乐 园等休闲旅游项目一般需要占用大片土地,投入大量的旅游设施及设备,其前期投入 较大,这导致项目一旦运营,即无法轻易退出.因此,如果未来公司温泉和水上乐园 入园人次以及酒店入住人次出现持续下降,将可能导致公司无法盈利甚至持续亏损.

三、安全经营的风险 水上乐园和温泉等休闲旅游业经营中需要使用水, 并且在消费旺季时同时容纳人 次数量巨大,虽然公司采取强制游客在水上乐园游玩时穿戴救生衣,提醒游客注意安 全,并且具备救生员证书的工作人员持续关注水上乐园现场等措施来保障游客安全, 截至目前,公司也未发生重大安全事故,但是,一旦发生了较重大的安全经营事故, 将可能给公司造成声誉、 形象、 利润等方面的重大损失, 从而不利于公司的持续经营.

四、季节性及气候风险 公司水上乐园和温泉经营具有明显的季节性, 公司于每年

5 月底

6 月初开始水上 乐园的经营至

9 月份经营结束,温泉洗浴常年开放,每年的

6 月至

9 月和

11 月至次 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 年2月为消费旺季.同时,公司的水上乐园和温泉经营受天气影响较大,夏天天气炎 热和冬天寒冷且持续时间越长,则越有利于公司经营和获取收益.因此,如果公司所 处地区气候发生较极端情况,比如夏天持续多雨且天气凉爽,将会对公司日常经营产 生不利影响.

五、实际控制人不当控制风险 公司股东李轩持有本公司 90.00%的股份,为公司的实际控制人,对公司经营决 策可施予重大影响.虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度, 并且李轩先生出具了避免同业竞争、规范关联交易等承诺,但是如果实际控制人利用 其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他 股东带来不利影响.

六、公司治理风险 公司整体变更为股份公司后,制定了新的《公司章程》、 三会 议事规则、 《关 联交易管理制度》等,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的 规范化意识.但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司 股份进行公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求.而公司管理层及员工 对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理可能存在一定的不规 范风险.

七、资金流动性风险 由于公司所处行业属于资金密集型行业,温泉、水上乐园等休闲旅游项目一般需 要占用大片土地,投入大量的旅游设施及设备,前期投入较大,且回收期较长,造成 行业内公司资金短缺.报告期内,公司净利润每年为正,经营活动现金流量净额持续 为正,但是公司流动比例和速动比率很低,且存在较大金额的短期借款,一旦该借款 无法续借且没有其他资金投入,将可能导致公司面临短期流动性风险. 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录声明2风险及重大事项提示.3 目录.5 释义7

第一节 基本情况.9

一、公司概况.9

二、公司股票基本情况.10

三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.11

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.30

五、报告期主要会计数据及主要财务指标.32

六、本次挂牌的有关机构.33

第二节 公司业务.36

一、公司主营业务.36

二、公司主要服务及用途.36

三、公司内部组织结构图和业务流程.39

四、公司业务相关的关键资源情况.42

五、公司主营业务相关情况.50

六、公司的商业模式.57

七、公司所处行业概况、市场规模及行业风险基本特征.60

第三节 公司治理.69

一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况

69

二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.70

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况

72

四、公司的独立性.72

五、 公司最近两年内资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情况

74

六、同业竞争的情况.77

七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.80

八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.82

第四节 公司财务.84

一、财务报表.84

二、审计意见.99

三、财务报表的编制基础.99

四、会计报表的合并范围及变化情况.99

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.99

六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.99

七、报告期内主要会计数据和财务指标分析.99

八、关联方、关联方关系及关联交易.99

九、期后事项、或有事项及其他重要事项.99

十、报告期内的资产评估情况.99 十

一、股利分配情况.99 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十

二、公司控股子公司基本情况.99 十

三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估

99

第五节 有关声明.99

第六节 附件.99

一、主办券商推荐报告.99

二、财务报表及审计报告.99

三、法律意见书.99

四、公司章程.99

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件

99 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、香堤湾、香 堤湾股份、股份公司 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司 香堤湾有限、有限公司 指 郑州香堤湾酒店有限公司或郑州香堤湾酒店管理有限公 司 中原商贸城 指 河南中原商贸城开发有限公司 GREAT 指GREAT AMBITION DEVELOPMENT LTD. RED 指RED SKY CHIC LIMITED 中阳公司 指SINO SUN DEVELOPMENT LTD. 世纪星 指CENTURY STAR DEVELOPMENT LTD. 中博置业 指 郑州中博置业有限公司 清华园 指 郑州清华园房地产开发有限公司 凯汇置业 指 郑州凯汇置业有限公司 万汇置业 指 郑州万汇置业有限公司 西联置业 指 郑州西联置业有限公司 忆江南 指 郑州清华园忆江南房地产开发有限公司 清华大溪地 指 郑州清华大溪地置业有限公司 中汇旅游 指 郑州中汇旅游景区管理有限公司 驰骋文化 指 郑州驰骋文化传播有限公司 江南春 指 郑州江南春酒店有限公司 翰荣旅游 指 河南翰荣旅游产业投资有限公司 中原影视城 指 河南中原影视城文化发展有限公司 荥阳农村商业银行 指 河南荥阳农村商业银行股份有限公司 远翔通用 指 河南远翔通用航空有限公司 保祥飞机 指 河南保祥飞机维修保养有限公司 乐飞航空 指 河南乐飞航空服务有限公司 忆丰有机 指 郑州忆丰有机生态种植有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 行为 公开转让说明书 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司董事会 监事会 指 郑州香堤湾酒店股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1月会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所、 中兴财光华会计师事务所 (特 殊普通合伙)、本次挂牌的审计机构 律师事务所 指 北京市中银(上海)律师事务所,本次挂牌的专项法律 顾问 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成. 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9

第一节 基本情况

一、公司概况 中文名称: 郑州香堤湾酒店股份有限公司 英文名称: Zhengzhou Chianti Bay Hotel Co., Ltd. 法定代表人: 李轩 有限公司设立日期:

2011 年7月20 日 股份公司设立日期:

2015 年4月2日注册资本: 1,000 万元 住所: 郑州市荥阳市豫龙镇郑上路

310 国道南侧

99 号 办公地址: 郑州市荥阳市豫龙镇郑上路

310 国道南侧

99 号 邮编:

450100

电话: 0371-85295566 传真: 0371-85295566 互联网

网址: http://www.xiangdiwan.com/ 电子

邮箱: xiangdiwangufen@163.com 董事会秘书: 林化雨 信息披露负责人: 林化雨 经营范围: 零售预包装食品;

餐馆;

主食、热菜;

游泳;

住宿、 温泉浴、洗浴、水上乐园(以上凭有效许可证核定的 范围经营) ;

酒店管理;

自有场地租赁. 所属行业: 根据《上市公司行业分类指引》公司所属的行业为商 务服务业(L72)中的旅游业,细分行业为休闲旅游 业;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) , 本公司所属行业为娱乐业中的游乐园(R892) . 主要业务: 温泉洗浴、水上乐园和酒店经营 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 组织机构代码: 57923662-8

二、公司股票基本情况

(一)股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1 元 股票总量:1,000 万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 交易方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规定. 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》

第二章 2.8 条规定: 挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商 郑州香堤湾酒店股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定. 《公司章程》第二十七条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持 公司股份.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 ........