PDF《Disclosure 信息披露》

(下转B22版) 股票上市地点:深圳证券交易所 证券代码:000959 证券简称:首钢股份 北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿) 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若 对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 特别提示 本公司已根据 《 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》( 121542号)的要求,逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题,并结合本次重 大资产重组方案调整及补充的审计评估等财务信息,对重组报告书中相关部分进行了补充和修改.目前的重组报告书摘要相对重组报告书摘要 ( 草案)补充和完善的主要内容如下:

1、 重大事项提示 更新了本次交易方案的概述.更新了本次重组的资产评估情况.更新了盈利预测情况,补充了2012年度盈利预测实现情况.补充了拟置入资产的 用地、房产权属情况.更新了关联交易情况.删除了本次重大资产重组的审批风险.补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明.更新补充了停 产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险.

2、

第一节 本次交易概述 更新了本次交易的基本情况.补充更新了本次交易决策的基本情况.更新了资产评估及溢价情况.补充了本次交易中关于在2011年9月30日评估 值基础上扣除2011年1-9月期间损益的调整作价相关事项说明情况.补充了关于首钢总公司的对价折让情况.补充了董事会的表决情况.补充了关于 2012年5月17日重组草案及本次重组方案的变化说明.补充了关于本次重组方案的调整情况.补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明.

3、

第二节 上市公司基本情况 更新了上市公司的法定代表人情况.更新了公司前十大股东.更新了公司2012年及2013年1-9月的主营业务发展情况.更新了公司2012年及2013 年1-9月经审计的主要财务指标.更新了控股股东的法定代表人情况.

4、

第三节 交易对方情况 更新了基本信息中的法定代表人情况.更新了向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.

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第四节 交易标的 补充了置出资产的基本情况中首钢嘉华的60%股权的说明.更新了置出资产的主要负债情况.更新了 首钢富路仕的股权转让已取得当地商务 主管部门的批准 情况.更新置出资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要财务指标.补充了置出资产的补充评估情况.更新了首 钢总公司所承担的停产费用情况. 补充了置入资产的土地、房产情况.更新了置入资产2012年及2013年1-9月的主要负债情况.更新置入资产相关的2012年及2013年1-9月主营业 务发展情况及主要财务指标.补充了置入资产的补充评估情况.

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第五节 业务与技术 更新了置入资产2012年及2013年1-9月的采购情况、销售情况等.更新了2012年及2013年1-9月安全生产和环境保护、固定资产及无形资产等情 况.

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第六节 发行股份情况 更新了拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例情况.补充了2012年及2013年前三季度上市公司发行股份前后主要财务数据情况.更新了本 次发行股份前后上市公司的股权结构情况.

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第七节 财务会计信息 补充了置出资产、置入资产、上市公司备考的2012年及2013年1-9月财务信息.更新了拟置入资产、上市公司备考的盈利预测. 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案

1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首 钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值 ( 作为置出资产)与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全 部相关资产 ( 炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首 钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公 司的全部股权,作为置入资产)进行置换. 本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法, 对置入资产采用资产基础法、 收益法的评估方法进行评估, 最终选取 2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据.资产评估报告结果已经北京市国有资产监督管理委员会 《 关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》( 京国资产权字[2012]64号)和 《关于对首钢总公司拟资产置 换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》( 京国资产权字[2012]65号)核准,截至2011年9月30日评估基准日,置出资产的净资产账面价值为512, 020.86万元,评估值为644,314.33万元,评估增值率为25.84%,置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元,评估值为1,930,184.89万元,评估增值率 为7.63%.其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除 《 土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62万元. 根据 《 首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中 注入资产自本次重组基准日 ( 2010年12月31日)至本次重 组交割日产生的收益归上市公司所有;

置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担 的约定,首钢总 公司与首钢股份经协商, 本次重组基准日为2010年12月31日, 在置出资产、 置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1, 930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元,分别得到632,293.74万元、1,836,972.19 万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果,置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司 发行2,808,108,288股股份作为对价. 考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响,在保持资产基础法定价原则不变的前提下,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30 日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司 发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745 股为首钢总公司在本次交易的对价折让. 首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接.本次交易完成后,首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产.

2、本次发行价格为4.29元/股,高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交........