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哈尔滨空调股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会会议材料 哈尔滨空调股份有限公司

2008 年5月8日1目录

1、

2008 年度第一次临时股东大会监票人产生办法…2.

2、 关于公司符合配股条件的议案…3.

3、 关于公司向原股东配股的议案…6.

4、 公司配股募集资金项目运用可行性分析报告的议案…9.

5、 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明…20.

6、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案…...23.

2 哈尔滨空调股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会监票人产生办法 各位股东: 本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则,董事会提议本次股东大 会监票人产生办法如下: 大会设监票人四人,其中律师一人,监事会推选一人,出席会议股东推选 二人,监票人监督表决全过程,并在表决统计表上签名. 对监票人人选采用鼓掌方式通过.

2008 年5月8日3关于公司符合配股条件的议案 经自查,公司符合证监会《上市公司证券发行管理办法》 (证监会

30 号令) 关于配股的所有条件,具体发行条件如下:

一、公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责;

2、内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务 报告的可靠性;

内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行 职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责;

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,能够自主经营管理;

5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为.

二、公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

1、公司最近三个会计年度连续盈利(以扣除非经常性损益后的低者为计算 依据) ;

2、公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形;

3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳 健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化;

4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不

4 利变化;

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化;

6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项.

三、公司的财务状况良好,符合下列规定:

1、公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

2、公司最近三年财务报表审计报告均为标准无保留意见;

3、公司资产质量良好,不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资 产;

4、公司经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在 操纵经营业绩的情形;

5、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之二十.

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大 违法行为:

1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受 到刑事处罚;

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政 处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.

五、公司募集资金的数额和使用符合下列规定:

1、公司本次发行募集资金数额不超过项目需要量;

2、公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定;

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3、本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性;

4、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户.

六、公司不存在下列情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做 出的公开承诺的行为;

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形. 哈尔滨空调股份有限公司董事会

2008 年4月20 日6关于公司向原股东配股的议案 为落实公司的发展战略,公司拟于

2008 年向原股东配售股票,具体方案如 下:

1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.

2、发行方式 公司本次新股的发行方式为向原股东配售股票.

3、发行数量 以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股本为基数,按照每

10 股配 1.8 - 2.3 股的比例向全体股东配股.公司控股股东哈尔滨工业资产经 营有限责任公司承诺将以现金全额认配其可配股份.

4、发行对象 本次配股的发行对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东.

5、上市地点 本次新配股的股票的上市地点为上海证券交易所.

6、发行价格和定价方式 (1)以刊登发行公告前

20 个交易日公司 A 股均价为基数,采用市价折扣 法确定配股价. 具体发行价格授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商 确定.

7 如果前述二十个交易日内存在送股或者转增股本除权的, 则该二十个交易日 的股票收盘价均以除权价计算. (2)定价依据基于以下原则确定: ① 配股价格不低于公司最近一期经审计的净资产值;

② 本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金 需求数额;

③ 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况;

④ 与配股保荐机构协商一致.

7、发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后

6 个月内择机向全体股东配售.

8、配股前滚存未分配利润的分配方案 公司本次配股发行前滚存的未分配利润, 由公司本次配股完成后的全体股东 共同分享.

9、预计募集资金总额 本次配股预计募集资金总额不超过

6 亿元.

10、募集资金用途 公司募集资金计划投资于以下项目: 序号 项目名称 总投资 募集资金使用金额

1 500KV 电力变压器建设项目 68,000 万元 35,500 万元

2 百万千瓦超超临界机组空冷 系统建设项目 24,500 万元 24,500 万元

8

11、承销方式 本次配股的承销方式为代销.

12、本次决议的有效期 自公司

2008 年第一次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起

12 个月内 有效. 哈尔滨空调股份有限公司董事会

2008 年4月20 日9哈尔滨空调股份有限公司 配股募集资金项目运用可行性分析报告的议案 本次配股募集资金的主要用途为建设 500kV 电力变压器项目和百万千瓦超 超临界机组空冷系统项目,其中 500kV 电力变压器项目总投资

68000 万元,通 过配股募集资金

35500 万元;

百万千瓦超超临界机组空冷系统项目投资总额为

24500 万元,所需资金全部通过配股募集.

一、500kV 电力变压器项目配股募集资金运用可行性分析

(一)项目提出的背景 当前中国输变电设备需求呈现前所未有的前景,而且还要持续多年,国内输 变电行业的各主要企业纷纷提高产品质量研发新型产品, 扩大产能提高市场占有 份额,已形成强势竞争格局.虽然市场很大,但国内市场已国际化,市场竞争日趋 激烈,谁越早具有综合竞争优势,谁就有可能引领和占有市场. 为抓住中国电力工业快速发展的良好机遇,保持企业近年来强劲的发展势 头,公司本着 以质量求市场,以品种求发展,以管理求效益 的方针,制定了 企业向多品种、大规模、高电压方向可持续性发展的长远战略规划,以开发生产 和研制 110~500kV 电力变压器产品作为提高市场竞争力的有效途径,为此提出 500kV 电力变压器建设项目,决定建设新厂,计划总体用二年左右的时间,将新厂 区建设打造成为具有省级研发中心、年产值超过

13 亿元的国家级高新技术企业 和输变电产业骨干企业.

(二)项目建设的必要性

1、国家电力发展的需求 我国已将 重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技 术与装备 列入国务院发布的 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年)》 重点领域及其优先主题 内容;

在最近公布的《国务院关于加快振兴装 备制造业的若干意见》中也将 开展

1000 千伏特高压交流和±800 千伏直流输 变电成套设备的研制,全面掌握

500 千伏交直流和

750 千伏交流输变电关键设备 制造技术 列为

16 项 重大技术装备和产品 之一.

10 根据国家 十一五 电力发展规划和

2020 年远景发展规划,采用超高压、 特高压大容量输变电设备将是未来电网建设的重点发展方向之一, 今后输变电设 备将向着高电压、 大容量、 新结构、 成套方向发展, 现阶段国家正重点发展 750kV 及以上交流高压输变电设备及引进技术的消化吸收及成果转化, 并同时着手研究 发展直流输变电和特高压交流输变电技术和装备, 与之相应的百万伏级大容量巨 型变压器、并联电抗器;

±500kV、±800kV 电压等级大容量换流变压器、平波 电抗器;

750kV、500kV 720MVA 以上大容量变压器、并联电抗器必将成为市场需 求的主导产品,超高压、特高压变压器市场在未来相当长的时间里将呈现持续稳 定的发展态势,具有广阔的市场前景和良好的发展机遇.

2、输变电行业及产业升级、资源整合的需求 建设特高压电网是满足未来持续增长的电力需求的根本保证, 国家已将特高 压电网确定为装备制造业技术提升和自主创新的依托工程,到2020 年特高压电 网将投资规模

4060 亿元(其中交流

2560 亿元,直流

1500 亿元) ,相当于两个三 峡工程的我国特高压电网建设工程,特高压设备要全面实现自主研发、设备将几 乎全部国产化,总规模约

2500 亿元的特高压输电设备市场(设备占电网总投资 的60%左右) ,将几乎全部由国内企业分享. 目前国家重点大型工程项目的建设, 迫切需要设备供应尽可能地实现自主化 和国产化,形成拥有自主知识产权的民族工业品牌.有了技术优势,还应体现成 本优势,这样还必须优化各项资源配置,充分整合行业资源,使产业布局进一步 趋于合理.在加快整合的同时,必须积极加快上下游产业链的有序整合,以资本 为纽带,提高行业的集中度和系统集成能力,未来几年内,国内将是一个行业整 合加剧,市场集中度快速提升的关键时期. 本项目的实施, 依靠自主研发所完成的技术提升及国产化的实现亦可逐步替 代进口,摆脱依靠国外产品的被动局面,提升我国变压器产业的核心竞争能力, 这样既可以大大增强国家重要电力枢纽的安全性,又可为国家节约大量的外汇. 不仅可大大提高了设备的国产化占有率,同时又提高了国民企业的综合竞争优 势.

3、振兴我国装备制造业和形成地方近距离配套的需要 随着经济全球化和国际产业重组、 国际制造业向发展中国家转移及我国工业

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