PDF《正崴精密工业股份有限公司》

正崴精密工业股份有限公司 CHENG UEI PRECISION INDUSTRY CO.

, LTD. 公开说明书 (受让他公司股份发行新股用之稿本) 一?公司名称:正崴精密工业股份有限公司 二?本公开说明书编印目的:受让他公司股份发行新股

(一)本次发行新股来源:正崴精密工业股份有限公司增资发行新股(以受让 达智科技股份有限公司股份).

(二)种类:记名式普通股,每股面额新台币壹拾元整.

(三)股数:增资发行新股5,333,333股.

(四)金额:新台币53,333,330元整.

(五)发行条件:达智科技(股)公司普通股4.8股换发本公司普通股股票1股, 共计应发行5,333,333股.

(六)公开承销比例:不适用.

(七)承销及配售方式:不适用. 三?本次资金运用计画之用途及预计可能产生效益之概要:请参阅本公开说明 书第

52 页. 四?有价证券之生效(核准) ,不得藉以作为证实申报(请)事项或保证证券价 值之宣传. 五?本公开说明书之内容如有虚伪或隐匿之情事者,应由发行人及其负责人与 其他曾在公开说明书上签名或盖章者依法负责.

六、投资人应详阅本公开说明书之内容,并应注意本公司之风险事项:请参阅 本公开说明书第

2 页. 七?查询本公开说明书之

网址:http://newmops.tse.com.tw http://www.foxlink.com.tw 正崴精密工业股份有限公司编制中华民国九十四 年 十一 月 二十四 日 刊印 股票代码:2392 一?本次发行前实收资本额之来源: 单位:新台币仟元 实收资本来源金额占实收资本额%设立股本18,000 0.61% 现金增资724,000 24.46% 盈余及资本公积转增资1,554,726 52.52% 员工红利转增资362,584 12.25% 权证换发普通股267,068 9.02% 海外可转换公司债转换普通股 33,667 1.14% 实收实本额2,960,045 100.00% 二?公开说明书之分送计划:

(一)陈列处所:财团法人中华民国证券柜台买卖中心、台湾证券交易所股份有限公司、财团法人 中华民国证券暨期货市场发展基金会、中华民国证券商业同业公会、本公司及本 公司股务代理机构.

(二)分送方式:依台湾证券交易所股份有限公司规定办理.

(三)索取方法:请附回邮中型信封或亲至上列陈列处所索取. 三?证券承销商之名称、地址、网址及

电话: 名称:富邦综合证券股份有限公司

网址:www.fbs.com.tw 地址:台北市敦化南路一段

108 号3-6 楼

电话:(02)8771-6888 四?公司债保证机构之名称、地址、网址及

电话:不适用 五?公司债受托机构之名称、地址、网址及

电话:不适用 六?股票或公司债签证机构之名称、地址、网址及

电话: 名称:华侨商业银行

网址:www.booc.com.tw 地址:台北市襄阳路

8 号

电话:(02)2371-5181 七?办理股票过户机构之名称、地址、网址及

电话: 名称:金鼎综合证券股份有限公司

网址:www.tsic.com.tw 地址:台北市敦化南路二段

97 号B2 楼

电话:(02)2326-2899 八?信用评等机构之名称、地址、网址及

电话:无. 九?公司债签证会计师及律师姓名、事务所名称、地址、网址及

电话:无. 十?最近年度财务报告签证会计师姓名、事务所名称、地址、网址及

电话: 签证会计师:张明辉、王嘉瑜 事务所名称:资诚会计师事务所 地址:台北市基隆路一段

333 号27 楼

网址:www.pwcglobal .com.tw

电话:(02)2729-6666 十一?复核律师姓名、事务所名称、地址、网址及

电话: 复核律师姓名:杨钧国律师 事务所名称:协诚国际法律事务所 地址:台北市新生南路一段

158 号4楼

网址:无

电话:(02)2396-1661 十二?发言人、代理发言人姓名、职称、联络电话及电子邮件信箱: 名称 姓名 职称 联络电话 电子邮件信箱 发言人廖桂隆 副总经理 (02)2268-9988 KL_LIAO@foxlink.com.tw 代理发言人刘德斌 经理 (02)2268-9988 TPliu @foxlink.com.tw 十三?公司

网址:http:// www.foxlink.com.tw 正崴精密工业股份有限公司公开说明书摘要 实收资本额:2,960,045,030 元 公司地址:台北县土城市中山路

18 号

电话:(02) 2268-9888 设立日期:75 年7月14 日

网址: www. foxlink.com.tw 上市日期:88 年9月20 日 上柜日期: - 公开发行日期:85 年10 月21 日 管理股票日期:不适用 董事长:郭台强(鑫鸿国际投资(股)公司代表人) 发言人: (姓名)廖桂隆(职称)副总经理 负责人: 总经理:郭台强 代理发言人:(姓名)刘德斌(职称)经理

电话:(02) 2326-2899

网址:www.tisc.com.tw 股票过户机构:金鼎综合证券股份有限公司 地址:台北市敦化南路二段

97 号地下二楼

电话:无

网址:无 股票承销机构:无 地址:无

电话:(02)2729-6666

网址:www.pwcglobal.com.tw 最近年度签证会计师:张明辉、王嘉瑜 地址:台北市民生东路三段

156 号12 楼

电话:(02)2396-1661

网址:无 复核律师:杨钧国 地址:台北市新生南路一段

158 号4楼

电话:无

网址:无 信用评等机构:无 地址:无 最近一次经信用评等日期:无 评等标的:无 评等结果:无 董事选任日期:94 年6月10 日 任期:3 年 监察人选任日期:94 年6月10 日 任期

3 年 全体董事持股比例:26.58 % (94 年10 月31 日) 全体监察人持股比例:23.46% (94 年10 月31 日) 董事、监察人及持股超过 10%股东及其持股比例: (94 年10 月31 日) 职称姓名持股比例 职称姓名持股比例 董事长 鑫鸿国际投资(股)公司 代表人:郭台强23.46% 董事林丽珍―%董事方正1.47% 监察人 鑫鸿国际投资(股)公司 代表人:罗玉珍23.46% 董事尹晓蓉1.65% 监察人 王调军0.01% 董事鑫鸿国际投资(股)公司 代表人:李政23.46% 监察人 万瑞霞―%工厂地址 台北县土城市中山路

18 号

电话:(02) 2268-9888 主要产品:连接器、电池模组、电源管理模 组之研发、制造与销售 市场结构:内销:36.01% 外销:63.99% 参阅本文之页次第

35 页去(93)年度营业收入:18,696,493 仟元 买卖业: 仟元 加工业: 仟元 制造业:18,696,493 仟元 税前纯益: 1,639,275 仟元 每股盈余: 5.01 元(税后) 参阅本文之页次 第109~110 页 本次募集发行有价证券种类及金额 请参阅公开书明书封面 发行条件 请参阅公开书明书封面 募集资金用途及预计产生效益概述 请参阅公开书明书第

52 页 本次公开说明书编印日期:94 年11 月24 日 刊印目的:受让他公司股份发行新股 其他重要事项之扼要说明及参阅本文之页次:请参阅目录 目录页次 壹?公司概况.1 一?公司简介.1

(一)设立日期.1

(二)总公司、分公司及工厂之地址及电话.1

(三)公司沿革.1 二?风险事项.2

(一)风险因素.2

(二)诉讼或非讼事件.4

(三)公司董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之大股东最近二 年度及截至公开说明书刊印日止,如有发生财务周转困难或丧失债信 情事,应列明其对公司财务状况之影响.5

(四)其他重要事项.5

三、公司组织.6

(一)组织系统.6

(二)关系企业图.8

(三)总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料.9

(四)董事及监察人.12

(五)发起人.13

(六)董事、监察人、总经理及副总经理之车马费及酬劳.14 四?资本与股份.17

(一)股份种类.17

(二)股本形成经过.17

(三)最近股权分散情形.18

(四)最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料.21

(五)公司股利政策及执行状况.21

(六)本年度拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响.22

(七)员工分红及董事、监察人酬劳.22

(八)公司买回本公司股份情形.23 五?公司债(含海外公司债)办理情形.23

(一)尚未偿还及办理中之公司债.23

(二)一年内到期之公司债.24

(三)已发行附有得转换为普通股之转换公司债资料.24 六?特别股办理情形.24 七?参与发行海外存托凭证之办理情形.25 八?员工认股权凭证办理情形.25 九?并购办理情形.25 十?受让他公司股份发行新股办理情形.25 贰?营运概况.26 一?公司之经营.26

(一)业务内容.26

(二)市场及产销概况.35

(三)最近二年度从业员工人数.42

(四)环保支出资讯.43

(五)劳资关系.43 二?固定资产及其他不动产.44

(一)自有资产.44

(二)租赁资产.44

(三)各生产工厂现况及最近二年度设备产能利用率.45 三?转投资事业.45

(一)转投资事业概况.45

(二)综合持股比例.46

(三)上市或上柜公司最近二年度及截至公开说明书刊印日止,子公司持有 或处分本公司股票情形及其设定质权之情形.46

(四)最近二年度及截至公开说明书刊印日止,发生公司法第一百八十五条 情事或有以部分营业、研发成果移转子公司者.46 四?重要契约.46 参?发行计划及执行情形.47 一?前次现金增资、并购或受让他公司股份发行新股或发行公司债资金运用计 画分析.47

(一)90 年海外可转换公司债.47

(二)94 年海外可转换公司债.50 二?本次现金增资、发行公司债或发行员工认股权凭证计划应记载事项.51 三?本次受让他公司股份发行新股应记载事项.51

(一)受让股份名称、数量及对象.51

(二)预定进度.51

(三)股份交换比率之计算方式及依.51

(四)独立专家表示其股份交换比率合理性之意见书.51

(五)受让股份未来移转之条件及限制.51

(六)预计可能产生效益.52

(七)受让他公司股份之对象为关系企业或关系人者,并应列明与关系企业 或关系人之关系、选定关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权 益之评估意见.52

(八)股份交换之合作契约.52 四?本次并购发行新股情形.52 肆?财务概况.65 一?最近五年度简明财务资料.65

(一)简明资产负债表及损益表.65

(二)影响上述财务报表作一致性比较之重要事项.66

(三)最近五年度签证会计师姓名及其查核意见.66

(四)财务分析.67

(五)会计科目重大差异变动说明.69 二?财务报表应记载事项.70

(一)发行人申报(请)募集发行有价证券时之最近两年度财务报表及会计 师查核报告.发行人申报(请)募集发行有价证券时已逾年度开始八 个月者,应加列申报(请)年度上半年之财务报表.70

(二)最近一年度及最近期经会计师查核签证或核阅之母子公司合并财务报 表.70

(三)发行人申报(请)募集发行有价证券后,截至公开说明书刊印日前之 最近期经会计师查核签证之财务报表.70 三?财务概况其他重要事项.70

(一)公司及其关系企业最近二年度及截至公开说明书刊印日止,如有发生 财务周转困难情事,应列明其对公司财务状况之影响.70

(二)最近二年度及截至公开说明书刊印日止,有发生公司法一百八十五条 情事者.70

(三)期后事项.70

(四)其他.70 四?财务状况及经营结果之检讨分析.70

(一)财务状况.70

(二)经营结果.71

(三)现金流量.73

(四)最近年度重大资本支出对财务业务之影响.73

(五)最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画及未来一 年投资计画.74

(六)其他重要事项.74 伍?特别记载事项.253

一、内部控制制度执行状况.253

(一)最近三年度会计师提出之内部控制改进建议及内部稽核发现之重大缺 失之改善情形.253

(二)内部控制声明书.253

(三)委托会计师专案审查内部控制者,应列明其原因、会计师审查意见、 公司改善措施及缺失事项改善情形.253

二、委托经本局核准或认可之信用评等机构进行评等者,信用评等机构所出具 之评等报告.253

三、证券承销商评估总结意见.253

四、律师法律意见书.253

五、由发行人填写并经会计师复核之案件检查表汇总意见.253

六、前次募集与发行有价证券於申报生效(申请核准)时经行政院金融监督管 理委员会证券期货局通知应自行改进事项之改进情形.253

七、本次募集与发行有价证券於申报生效(申请核准)时经行政院金融监督管 理委员会证券期货局通知应补充揭露之事项.253

八、公司初次上市、上柜或前次及最近三年度申报(........