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1 国融证券股份有限公司 关于推荐浙江创能新能源股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,浙江创能新能源股份有限公司(以下简称 创能股份 、 公司 )就 其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 事宜经过董事会决议、 股东大会批准, 并与国融证券股份有限公司 (以下简称 国 融证券 、 主办券商 )签订了推荐挂牌并持续督导协议.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《推荐业务规定》 ) 、 《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《工作指引》 ) ,我公司对 创能股份的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行 了尽职调查,对创能股份申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 国融证券推荐创能股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作 指引》的要求,对创能股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组对创能股份股东和主要管理人员等进行了访谈;

听取了公司聘请的 上海陈震华律师事务所、亚太(集团)会计师事务所之注册会计师的意见;

查阅 了《公司章程》 、股东(大)会、董事会、监事会的会议记录,以及公司各项规 章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭 证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过 上述尽职调查, 项目小组出具了 《国融证券股份有限公司关于推荐浙江创能新能 源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》 ,对2公司的业务情况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见.

二、公司符合《业务规则》的挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年

1、依法设立

(一)2006 年5月,海盐小博士电子科技有限公司成立 2006年5月,夏青出资50.00万元设立海盐小博士电子科技有限公司(系浙江 创能新能源科技有限公司的前身),注册资本50.00万元. 2006年5月23日,海盐中联兴会计师事务所出具《验资报告》(盐中会师一 验[2006]761号),验证:截至2006年5月23日,海盐小博士电子科技有限公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元,其中夏青实缴50.00万元, 出资方式均为货币. 2006年5月22日,海盐小博士电子科技有限公司在海盐县工商行政管理局办 理了设立登记,并领取了注册号为3304242101145的《企业法人营业执照》.有 限公司成立时注册资本50.00万元,实收资本50.00万元,法定代表人为夏青,住 所为浙江省海盐县于城镇江渭村坛墩5组,经营范围为:电子元件、太阳能热水 器、太阳能测控仪、家用电力器具及配件制造、加工. 海盐小博士科技有限公司成立时的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 50.00 50.00 100.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 --

(二)2009 年7月,有限公司第一次增资 2009年7月3日,小博士科技召开股东会并作出决议:同意股东夏青、周春红 分别对小博士科技增资400.00万元、50.00万元,出资方式均为货币. 2009年7月5日, 嘉兴海创会计师事务所出具 《验资报告》 (嘉海会验字[2009] 第075号),经其审验,截至2009年7月4日止,有限公司已收到全体股东缴纳的

3 新增注册资本(实收资本)合计人民币450.00万元,出资方式为货币. 2009年7月22日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更. 此次变更后,公司的股权结构情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 450.00 450.00 90.00 货币 周春红 50.00 50.00 10.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 --

(三)有限公司第一次变更公司名称、住所及经营范围 2009年7月23日,有限公司召开股东会并作出决议:(1)公司名称变更为浙 江创能新能源科技有限公司;

(2)公司住所变更为浙江省嘉兴市海盐县于城镇 三联工业区;

(3)经营范围变更为太阳能综合利用;

太阳能热水器、热泵热水 器、太阳能测控仪、工业自动化控制系统装置、空调器用热交换器、热泵、制冷 低温设备、 太阳能发电设备、 风力发电设备及家用电器控制器制造、 加工、 研发;

货物进出口和技术进出口 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) . 2009年8月12日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更,并颁发了注册号 为330424000029785的《企业法人营业执照》.

(四)有限公司第二次变更经营范围 2011年4月2日, 有限公司召开股东会并作出决议:公司经营范围变更为太阳 能综合利用;

太阳能热水器、热泵热水器、太阳能测控仪、工业自动化控制系统 装置、空调器用热交换器、热泵、制冷低温设备、太阳能发电设备、风力发电设 备及家用电器控制器制造、加工、研发;

制冷、空调设备制造;

货物进出口和技 术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外). 2011年4月7日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更.

(五)有限公司第二次增资 2011年5月9日,有限公司召开股东会并作出决议:同意股东夏青、周春红分

4 别对创能有限增资1,350.00万元、150.00万元,上述增资的出资时间为分期出资, 首期增资800.00万元(其中夏青出资720.00万元,周春红出资80.00万元),剩余 出资金额自本次增资变更登记之日起两年内缴足. 2011年5月12日, 嘉兴海创会计师事务所出具 《验资报告》 (嘉海会验字[2011] 第061号),经其审验,截至2011年5月11日止,创能有限已收到全体股东缴纳的 新增注册资本首次出资人民币800.00万元,出资方式为货币. 2011年5月12日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更. 此次变更后,公司的股权结构情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 1,800.00 1,170.00 90.00 货币 周春红 200.00 130.00 10.00 货币 合计 2,000.00 1,300.00 100.00 --

(六)有限公司第三次增资 2012年8月25日,创能有限召开股东会并作出决议:(1)同意公司股东夏青 以专利权增资900.00万元,周春红以货币增资100万元;

(2)同意公司股东夏青 以专利权缴纳上次认缴未出资金额630.00万元. 2012年7月26日,嘉兴市源丰资产评估事务所出具嘉源评报(2012)第295 号《夏青拟增加注册资本的实用新型专利技术项目资产评估报告书》.经评估, 确认委托评估的实用新型专利 下拉式太阳能热水器测控仪 (专利号: ZL200920114184.9)的所有权评估值合计为1,611.80万元. 2012年10月31日, 夏青 (转让方) 与浙江创能新能源科技有限公司 (受让方) 签订《财产转移协议书》,转让方与受让方就无形资产―实用新型专利 下拉式 太阳能热水器测控仪 转移达成协议:转让方将其在公司登记注册时认缴出资的 实用新型专利价值1,611.80万元转移到受让方, 其中1,530.00万元增加公司注册资 本,81.80万元作为溢价增加公司资本公积. 2012年11月5日, 嘉兴海创会计师事务所出具 《验资报告》 (嘉海会验字[2012] 第097号),经其审验,截至2012年11月1日止,创能有限已收到夏青、周春红缴

5 纳的新增注册资本及已登记认缴未出资注册资本合计人民币1,700.00万元,其中 股东夏青以知识产权―实用新型专利出资1,530.00万元,股东周春红以货币资金 出资170.00万元. 2012年11月5日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更. 此次变更后,公司股权结构情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 2,700.00 2,700.00 90.00 货币及专利权 周春红 300.00 300.00 10.00 货币 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 --

(七)有限公司第四次增资 2013年1月24日,创能有限召开股东会并作出决议:同意股东夏青、周春红 分别对有限公司增资7.2万元、0.8万元,出资方式均为货币. 2013年1月25日,嘉兴海创会计师事务所出具了《验资报告》(嘉海会验字 [2013]第007号),经其审验,截至2013年1月24日止,创能有限已收到全部股东 缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币8.00万元,出资方式均为货币. 2013年1月25日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更. 此次变更后,公司股权结构情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 2,707.20 2,707.20 90.00 货币及专利权 周春红 300.80 300.80 10.00 货币 合计 3,008.00 3,008.00 100.00 --

(八)有限公司第五次增资 2013年11月1日,创能有限召开股东会并作出决议:同意股东夏青、周春红 分别对有限公司增资315.00万元、35万元,出资方式均为货币. 2013年11月13日,嘉兴海创会计师事务所出具了《验资报告》(嘉海会验字 [2013]第198号),经其审验,创能有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实6收资本)合计人民币350.00万元,出资方式均为货币. 2013年11月14日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更. 此次变更后,公司股权结构情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 3,022.20 3,022.20 90.00 货币及专利权 周春红 335.80 335.80 10.00 货币 合计 3,358.00 3,358.00 100.00 --

(九)有限公司第三次变更经营范围 2014年5月25日,创能有限召开股东会并作出决议:公司经营范围变更为太 阳能综合利用;

太阳能热水器、热泵热水器、电热水器、燃气热水器、燃气炉、 太阳能测控仪、工业自动控制系统装置、空调器用热交换器、热泵、制冷低温设 备、太阳能发电设备、风力发电设备及家用电器控制器研发、制造、加工、销售、 安装及维修;

制冷、空调设备制造、安装及维修;

货物进出口和技术进出口(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 2014年5月29日,海盐县工商行政管理局核准了此次变更,并核发了注册号 为330424000029785的《营业执照》.

(十)有限公司第一次减资 2015年4月24日,创能有限召开股东会并作出决议:同意股东夏青减少 1,530.00万元的专利权出资. 有限公司编制了资产负债表、 财产清单, 对本公司的债权债务情况进行清理. 在减资决议作出之日起十日内以书面形式通知债权人, 同时于2015年5月4日在嘉 兴日报报纸刊登了减资公告,债权人并未向公司主张债权要求提前归还债务. 2015年10月13日, 海盐县市场监督管理局核准了此次变更,并核发了统一社 会信用代码为913304247888421223的营业执照. 此次减资后,公司的股权结构情况如下:

7 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 夏青 1,492.20 1,492.20 81.60 货币 周春红 335.80 335.80 18.40 货币 合计 1,828.00 1,828.00 100.00 -- 有限公司本次减资的原因:2012年8月15日,有限公司股东夏青以其拥有的 知识产权―实用新型专利技术 下拉式太阳能热水器测控仪 对有限公司进行增 资, 并以该实用新型专利评估价值为参考依据,作价1,530.00万元作为出资金额. 由于投入该项实用新型专利技术的股东夏青为公司执行董事兼总经理, 该项 技术与公司主营业务具有较大相关性, 无法完全排除其用于增资的专利技术属于 职务发明的合理怀疑, 因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职 务成果、 其权属属于公司从而造成出资不........