PDF《补充法律意见书（一）》

北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北 北京市泽天律师事务所 关于宁波科莱尔节能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(一) 地址:北京市朝阳区建国路

93 号院万达广场

8 号楼

2105 号 邮编:100022

电话:010-59603621 传真:010-59603650

网址:www.

zetianlaw.com 二0一六年二月 北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北1北京市泽天律师事务所 关于宁波科莱尔节能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(一) 致:宁波科莱尔节能科技股份有限公司 北京市泽天事务所(以下简称 本所 )接受宁波科莱尔节能科技股份有限公 司(以下简称 宁波科莱尔 或 公司 )的委托,作为公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法、 合规性、 真实性和有 效性进行了充分的核查验证,并就本次挂牌事宜出具了《北京市泽天律师事务所 关于宁波科莱尔节能科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》). 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股份转让系统公 司 ) 于2016 年1月26 日出具的 《关于宁波科莱尔节能科技股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 《反馈意见》 )的要求,本所律师 在对公司与本次挂牌相关情况进行核查的基础上,仅就《反馈意见》中要求本所 律师发表法律意见的有关事宜发表法律意见.对于《法律意见书》中未发生变化 的内容,本补充法律意见书不再重复披露. 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可 分割的一部分. 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文 北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北2件,随同其他材料一同上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任. 本 补充法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的 书面授权,任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的. 本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书.如无特 别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同. 基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律 意见如下:

一、关于公司历史沿革上关于出资、股权转让的诉讼,是否影响公司 股 权明晰 挂牌条件的满足,股权是否存在潜在争议、纠纷,请主办券商、律师 补充发表核查意见.(见《反馈意见》

一、公司特殊问题之 2) 本所律师通过核查与科莱尔有限第二次股权变更有关的科莱尔有限的股东 会决议、原股东竺银辉与股东陈立德就该次股权转让签订的《股权转让协议》、 该次股权转让的工商变更登记资料和与该次股权转让有关的人民法院民事判决 书, 通过最高人民法院的全国法院被执行人信息查询网站对科莱尔有限控股股东、 实际控制人陈立德和科莱尔有限是否各自存在未执行完毕的民事判决书进行了 查询,并与科莱尔有限控股股东、实际控制人陈立德和科莱尔有限副总经理赵春 玲进行面谈后确认以下事实: 科莱尔有限于

2008 年9月17 日做出的股东会决议, 同意股东竺银辉将其持 有的科莱尔有限 25%的股权转让给公司股东陈立德.股东竺银辉与股东陈立德就 该次股权转让签订了《股权转让协议》,股东会为此通过了公司章程修正案,公 司完成了股权转让的工商变更登记手续.

2009 年3月11 日,竺银辉诉陈立德应根据《股权转让协议》向其支付股权 北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北3转让款

21 万元,2009 年10 月29 日,宁波市海曙区人民法院以(2009)甬海商 初字第

328 号民事判决书支持竺银辉的诉讼请求 . 陈立德因不服一审判决上诉至 宁波市中级人民法院,

2009 年11 月23 日, 浙江省宁波市中级人民法院以 (2009) 浙甬商终字第

1146 号民事判决书,驳回陈立德的上诉,维持原判.目前 (2009) 浙甬商终字第

1146 号民事判决书确定的陈立德的义务已经执行完毕.

2010 年1月14 日,科莱尔有限作为原告向宁波市海曙区人民法院起诉被告 竺银辉,要求竺银辉返还抽逃的科莱尔有限注册资本金

105 万元.2010 年6月1日,浙江省宁波市海曙区人民法院以 (2010) 甬海商初字第

343 号 《民事判决书》 , 对科莱尔有限主张的 竺银辉抽逃注册资金

105 万元的事实 未予支持,驳回科 莱尔有限的诉讼请求.对此,科莱尔有限没有上诉,该判决已经生效. 经查阅中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 为科莱尔本次挂牌出具的中喜审 字(2015)第1078 号《审计报告书》,未发现科莱尔有限股东出资不到位的情 况. 根据上述核查,本所律师认为:

1、科莱尔有限第二次股权变更即原股东竺银辉将其所持科莱尔有限 25%的 股权转让给公司股东陈立德的行为合法有效,其真实性、合法性已经得到人民 法院认定,该次股权转让前和股权转让完成后股权所有者均清晰;

人民法院关 于该次股权转让纠纷的判决不影响公司股权清晰,且人民法院的有关判决已经 执行完毕,对该次股权转让已无任何争议或潜在争议;

关于竺银辉抽逃科莱尔 有限注册资本金

105 万元的主张已被人民法院生效判决否定,没有证据能够证 明原股东竺银辉抽逃注册资金.因此,科莱尔股份符合《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之

四、

(一) 中关于 股 权明晰 的挂牌条件.

二、 公司如不属于重污染行业 , 根据 《挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》 , 请说明依据相关法规规定,公司是否必须办理排污许可证和配置污染设施,如需,请说明其办理情况.(见《反馈意见》

一、公司特殊问题之 3) 北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北4

(一)公司不属于重污染行业 报告期内, 公司主营业务和服务为: 商用厨房节能设备的研发 、 制造与销售, 及以其为依托所开展的合同能源管理,节能技术咨询等.公司业务根据《上市公 司行业分类指引》(2012 版),公司所处行业为:C35 专用设备制造业;

根据 《国民经济行业分类》(GB/T-4574-2011),公司所处行业属于:C3594 商业、 饮食 、 服务专用设备制造业 ;

根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的 《挂 牌公司管理型行业分类指引》 (股转系统公告[2015]23 号) ,公司所处行业属于: C3594 商业、饮食、服务专用设备制造业. 根据 《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)和《国家环境保护总局办公厅关 于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的 通知》(环办[2007]105 号),重污染行业包括:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解 铝. 本所律师核对了环保核查目录和重污染行业目录以及实地走访公司生产经 营场所,查阅了审计报告以及宁波市环保局网站. 根据上述规定及本所律师的核查,本所律师认为科莱尔所处行业不属于重 污染行业.

(二)公司建设项目的环保合规 科莱尔厂区位于宁波市鄞州区集仕港工业区集横路 88-118 号生产经营,并于2016 年1月18 日取得宁波市鄞州区环境保护局集士港分局出具的 《关于宁波 科莱尔节能科技股份有限公司年产

1000 套节能厨具设备生产项目环境影响报告 表的批复》(编号:鄞集环建[2016]004 号),同意建设项目 年产

1000 套节能 厨具设备 . 据此,本所律师认为,公司 年产

1000 套节能厨具设备生产项目 履行了 环境影响评价手续并收到环保主管部门同意建设项目的批复,符合国家有关环 北京市泽天律师事务所 补充法律意见书

(一) 北5保的法律法规.

(三)公司无需取得排污许可证 因目前尚无国家级别的有效的关于何种企业及企业何种情况须取得排污许 可证的规定,在审查公司是否需要取得排污许可证的问题时,本所律师以国家环 保部发布的《排污许可证管理暂行办法(征求意见稿)》和浙江省人民政府制定 的2010 年7月1日起施行的《浙江省排污许可证管理暂行办法》为依据. 《排污许可证管理暂行办法(征求意见稿)》第八条规定: 有下列情形之 一的排污单位,应当按照本办法的规定申领排污........