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国旅联合股份有限公司

600358 2012 年年度报告 国旅联合股份有限公司

2012 年年度报告

1 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 王为民 因工作原因 黄春旺 董事 蔚然风 因工作原因 金岩 独立董事 崔劲 因工作原因 胡航

三、 国富浩华会计师事务所 (特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人王为民、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人(会计主管人员)武 连合声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经国富浩华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,公司

2012 年度实现归属于公司股东的净利润为-56,059,078.22 元,可供分配利润为-49,820,096.60 元. 鉴于公司

2012 年度经营亏损,公司

2012 年度利润分配预案为:不分配、不转增.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 国旅联合股份有限公司

2012 年年度报告

2 目录

第一节 释义及重大风险提示.3

第二节 公司简介

4

第三节 会计数据和财务指标摘要.6

第四节 董事会报告

8

第五节 重要事项

20

第六节 股份变动及股东情况.25

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.28

第八节 公司治理

34

第九节 内部控制

38

第十节 财务会计报告

39 第十一节 备查文件目录.113 国旅联合股份有限公司

2012 年年度报告

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司 汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 颐尚酒店 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店 重庆颐尚 指 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

二、 重大风险提示: 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司连续两年亏损,公司股票交易将在 公布

2012 年年度报告后被上海证券交易所实施退市风险警示处理. 本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 及时做好信息披露工作, 敬请投资者注 意投资风险. 国旅联合股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 国旅联合股份有限公司 公司的中文名称简称 国旅联合 公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CUTC 公司的法定代表人 王为民

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓 陆邦一 联系地址 南京市汉中路

89 号18 楼A座南京市汉中路

89 号18 楼A座电话 025-84700028 025-84700028 传真 025-84702099 025-84711172 电子信箱 chengxiao@cutc.com.cn lubangyi@cutc.com.cn

三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市汉中路

89 号金鹰国际商城

18 楼A座公司注册地址的邮政编码

210029 公司办公地址 江苏省南京市汉中路

89 号金鹰国际商城

18 楼A座公司办公地址的邮政编码

210029 公司网址 www.cutc.com.cn 电子信箱 webmaster@cutc.com.cn

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 国旅联合股份有限公司董事会秘书处

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 国旅联合

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司上市初期,主要经营范围为:1)旅游产业投资;

2)汽车客运服务及出租汽车经营;

3) 国旅联合股份有限公司

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5 旅游信息咨询服务;

4)国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营);

5)旅游电子商务;

6) 旅行服务预定,7)资产租赁.

2008 年,公司经营范围增加酒店管理及度假区管理咨询;

投资咨询.

2012 年,公司经营范围增加实业投资,股权投资和股权投资管理.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来,第一大股东一直为中国国旅集团有限公司(即原中国国际旅行社总社) , 公司不存在控股股东.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称(境内) 名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路

16 号院

2 号楼四层 签字会计师姓名 崔静欣 曹雪洁 国旅联合股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数 据2012 年2011 年 本期比 上年同 期增减 (%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 150,400,718.16 177,969,517.58 150,542,216.54 -15.49 187,518,589.13 187,518,589.13 归属于上市 公司股东的 净利润 -56,059,078.22 -63,110,274.38 -62,340,242.64 -11.17 4,994,192.45 22,143,214.62 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -81,663,904.35 -55,293,470.11 -54,207,730.68 47.69 -38,537,960.03 -33,436,399.91 经营活动产 生的现金流 量净额 -34,369,729.03 89,797,302.58 89,797,302.58 -138.27 -60,317,722.61 -60,317,722.61

2012 年末

2011 年末 本期末 比上年 同期末 增减(%)

2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 448,146,073.31 503,587,600.36 521,336,519.40 -11.01 567,312,293.04 584,291,180.34 总资产 1,160,209,051.82 1,104,860,351.38 1,122,609,270.42 5.01 999,701,992.26 1,016,680,879.56

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) -0.13 -0.15 -0.14 不适用 0.01 0.051 稀释每股收益(元/股) -0.13 -0.15 -0.14 不适用 0.01 0.051 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(元/股) -0.19 -0.13 -0.13 不适用 -0.04 -0.077 加权平均净资产 收益率(%) -11.79 -11.78 -11.39 不适用 0.88 3.86 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率(%) -17.17 -10.32 -9.92 不适用 -6.83 -5.83

1、2011 年营业收入比

2010 年减少

955 万元,主要因为本年公司原子公司宜昌金山船务公司主 营业务的萎缩导致营业收入比

2010 减少 3,970.18 万元;

资金占用费收入比

2010 年多 1,490 万元.

2、2012 年营业收入比

2011 减少

2757 万元,主要是

2011 年并表企业宜昌金山船务公司、北京 颐锦会馆公司、南京国旅联合汤山旅业管理公司因为股权出售,本年不再纳入合并范围,导致 国旅联合股份有限公司

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7 营业收入比上年同期减少 3,273 万元.同时汤山公司整体营业收入比上年同期减少 1,169 万元. 资金占用费收入比

2011 年多

1000 万元.

3、2011 年归属母公司净利润比

2010 年减少 6,810 万元,主要因为子公司汤山公司

2010 年获得 4,012 万的资产处置营业外收入,2011 年无重大营业外收入;

宜昌金山船务公司净利润比上年 减少 1,709 万元;

青岛公司净利润比

2010 增加亏损

857 万元.

4、

2012 年归属母公司净利润比

2011 年增加

705 万元, 主要因为本年出售重庆颐尚开发公司 30% 股权和权益法核算实现投资收益 1,254 万.

5、2012 年非经常性损益比

2011 年多 3,342 万元,主要因为

2012 年投资收益比

2011 年多 2,932 万元.

6、2010 年非经常性损益比

2011 年多 5,135 万元,主要因为

2010 年投资收益比

2011 年多 2,464 万元;

营业外收入比

2011 年多 3,391 万元.

7、2012 年经营活动现金净流量比

2011 年少

12417 万元,主要因为

2011 年收到重庆颐尚开发 公司

16200 万元还款.

8、2011 年经营活动现金净流量比

2010 年多 15,012 万元,主要因为

2011 年收到重庆颐尚开发 公司

16201 万元还款.

9、公司总资产从

2010 年逐步增加,主要因为获得国旅集团委托贷款

3 亿元.

10、公司净资产变动主要因为净利润变化.

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益 项目

2012 年金额 附注(如适用)

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 -3,800,717.54 装修改造 -16,349.68 40,293,982.76 计入当期损益的政府 补助,但与公司正常 经营业务密切相关, 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 2,295,692.30 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 16,213,619.40 对重庆颐尚开发公司 确认的资金占用费 27,427,301.04 12,729,535.68 对外委托贷款取得的 损益 18,560,876.28 对重庆颐尚开发公司 确认的资金占用费 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 158,008.38 2,735,107.02 1,223,279.27 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 3,858,266.06 权益法核算和股权出 售损益 -25,147,354.68 -3,115,147.98 所得税影响额 -9,385,226.45 -12,815,507.97 -9,895,189.56 合........