PDF《新乡市瑞丰新材料股份有限公司》

? 4-5-1 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2019 年4月?4-5-2 释义在说明中,除非文中另有所指,下列词语具有下述含义: 发行人/本公司/ 公司/瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 瑞丰有限 指 新乡市瑞丰化工有限责任公司 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 新乡鸿润 指 新乡县鸿润咨询服务中心(有限合伙) 西藏伊诺斯 指 西藏伊诺斯股权投资合伙企业(有限合伙) 安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业(有限合伙) 深圳松禾 指 深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司 前海基金 指 前海股权投资基金(有限合伙) 新乡瑞达 指 新乡市瑞达高科技有限公司 发行人会计师/ 中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 本说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成.

? 4-5-3 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 和 瑞丰新材 ) 是由

1996 年11 月11 日成立的新乡市瑞丰化工有限责任公司 (以下简称 瑞丰有 限 )于2015 年6月30 日整体变更设立. 公司拟首次公开发行股票并在创业板上市, 现将公司设立以来的股本演变情 况说明如下: 实物出资

60 万元,其中郭春萱

21 万元,王 长莲

21 万元,王素花 1.8 万元,段京青

9 万元,新乡瑞达 7.2 万元.1998 年3月财务建 账时,成立时出资的原始单据已无法取得, 全体股东分别以等额货币资金予以了重新出 资. 瑞丰有限第一次增资

2003 年3月,注册资本 1,000 万元 王莉以货币增资 338,546.37 元;

剩余由原股 东以未分配利润认购,其中郭春萱3,171,508.77 元,王长莲 3,171,508.77 元,王 素花 271,843.61 元,段京青 1,359,218.04 元, 新乡瑞达 1,087,374.44 元. 郭春萱向王素花转让 6.40%股权;

王长莲向 刘宗来转让 27.41%股权;

王长莲向赵丽萍转 让3.00%股权;

王长莲向张连山转让 3.00% 股权;

王长莲向张伟转让 0.24%股权;

王长 莲向刘宇珠转让 0.16%股权;

段京青向王素 花转让 4.45%股权;

段京青向董志辉转让 4.10%股权;

段京青向张伟转让 5.94%股权;

新乡瑞达向徐志强转让 3.00%股权;

新乡瑞 达向张振来转让 5.75%股权;

新乡瑞达向刘 宇珠转让 2.84%股权;

王莉向张伟转让 0.38% 股权. 瑞丰有限第一次股权转让

2004 年1月, 注册资本 1,000 万元 瑞丰有限第二次股权转让

2004 年6月,注册资本 1,000 万元郭春萱将 27.41%股权、刘宗来将 27.41%股权、张振来将 5.75%股权转让给新乡担保. 新乡担保将 27.41%股权转让给郭春萱,将27.41%股权转让给刘宗来,将5.75%股权转 让给张振来. 瑞丰有限第三次股权转让

2005 年6月, 注册资本 1,000 万元 瑞丰有限设立

1996 年11 月,注册资本

60 万元 ? 4-5-4 瑞丰有限第四次股权转让

2007 年7月,注册资本 1,000 万 赵丽萍向郭春萱转让 3.00%股权;

张振来向 郭春萱转让 5.75%股权;

董志辉向郭春萱转 让4.10%股权;

张伟向刘宗来转让 6.57%股权;

王莉向刘宗来转让 3.00%股权;

张连山 向刘宗来转让 3.00%股权;

徐志强向刘宗来 转让 3.00%股权;

刘宇珠向刘宗来转让 3.00 %股权. 瑞丰有限第五次股权转让

2010 年8月,注册资本 1,000 万元 刘宗来将 27.27%股权转让给郭春萱,将18.71%股权转让给王素花. 瑞丰有限第六次股权转让

2012 年5月, 注册资本 1,000 万元 王素花将 15.58%股权转让给郭春萱,将2.60%股权转让给张勇. 瑞丰有限第七次股权转让

2013 年4月,注册资本 1,000 万元 王素花将 7%股权转让给苏州松禾. 瑞丰有限第八次股权转让

2014 年2月,注册资本 1,000 万元 郭春萱向苏州松禾转让 7.5%股权;

王素花向 苏州松禾转让 1.5%股权;

王素花向阮荣林转 让1.5%股权. 瑞丰有限第二次增资

2014 年5月注册资本 10,602,318.18 元 乔庆文以货币增资 72,545.45 元;

马振方以货 币增资 90,681.82 元;

王少辉以货币增资 90,681.82 元;

尚庆春以货币增资 114,545.45 元;

新乡鸿润以货币增资 233,863.64 元. 瑞丰有限整体变更设立股份公司

2015 年6月,注册资本 7,800 万元 以截至

2015 年1月31 日经审计的账面净资 产139,376,191.66 元折合公司股本,共计 7,800 万股. 瑞丰新材第一次增资

2015 年6月, 注册资本 8,175 万元 李贞和以货币增资

90 万元;

张定军以货币增 资60 万元;

安阳惠通以货币增资

75 万元;

西藏伊诺斯以货币增资

150 万元. 瑞丰新材第二次增资

2017 年3月, 注册资本 9,000 万元 前海基金以货币增资

375 万元;

深圳松禾以 货币增资

225 万元;

前海方舟以货币增资

225 万元. ? 4-5-5

一、1996 年11 月,瑞丰有限设立 瑞丰有限系由郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达共同出资设立. 成立时注册资本

60 万元,法定代表人郭春萱,住所为新乡市新汲路

92 号(市印 染厂西邻) ,经营范围:生产销售树脂型显色剂及其他高科技产品.

1996 年10 月23 日,郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达签署《新 乡市瑞丰化工有限责任公司章程》 ,共同出资设立瑞丰有限.

1996 年10 月28 日,新乡京华会计师事务所出具(96)新京会师验字第

137 号《新开业企业注册资本审验证明书》 ,经验证,瑞丰有限设立时各股东以实物 出资

60 万元,其中:郭春萱实缴

21 万元,王长莲实缴

21 万元,王素花实缴 1.8 万元,段京青实缴

9 万元,新乡瑞达实缴 7.2 万元.

1996 年11 月11 日,新乡县工商行政管理局向瑞丰有限颁发了《企业法人 营业执照》 . 瑞丰有限设立时的股权结构如下: 序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)

1 郭春萱 210,000.00 35.00

2 王长莲 210,000.00 35.00

3 王素花 18,000.00 3.00

4 段京青 90,000.00 15.00

5 新乡瑞达 72,000.00 12.00 合计 600,000.00 100.00 上述股东用作实物出资的

60 万元包括价值

38 万元的原材料及价值

33 万元 的设备,该实物资产出资未进行评估.公司于

1998 年3月建立财务账时,因未 能找到公司成立时出资相关资产的原始单据, 故上表全体股东分别以等额货币资 金陆续予以了重新出资.

2017 年9月25 日,中汇会计师对上述重新出资事项进行了复核,并出具了 瑞丰新材第一次股份转让

2018 年12 月,注册资本 9,000 万元 乔庆文将 0.11%股权转让给郭春萱. 瑞丰新材第二次股份转让

2019 年2月,注册资本 9,000 万元 乔庆文将 0.11%股权转让给郭春萱. ? 4-5-6 中汇会鉴【2017】4767 号《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司出资情况的专 项复核报告》 ,经复核,截至

1998 年5月3日,瑞丰有限设立时的全体股东已足 额缴纳货币

60 万元,股东在对实物出资进行货币资金重新出资后,公司本次出 资事项包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额和出资比例等均符合相关规 定.

2017 年11 月,新乡县工商行政管理局已出具《关于新乡市瑞丰新材料股份 有限公司历史出资问题的确认函》 ,确认发行人

1996 年设立登记时出资真实有 效,程序合规 .

2018 年8月8日,新乡市工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股 份有限公司历史沿革出资情况的回复函》 , 确认瑞丰有限股东

1998 年重新出资行 为 未改变公司出资总额、出资人、以及各出资人的出资额与出资比例,各股 东均已认可无异议,不影响公司的法人资格和法人地位,不损害债权人或其他第 三方利益,且该行为发生在

1998 年,超过追究时效,本局不予追究 . 发行人控股股东、实际控制人郭春萱先生出具《承诺函》 ,承诺 若瑞丰新 材因历史沿革中存在的出资瑕疵而导致需要承担任何责任或经济损失, 或被处以 行政处罚,本人将足额补偿公司因此发生的支出或产生的损失,保证公司不因此 遭受任何损失.

二、2003 年3月,瑞丰有限第一次增资,注册资本增至 1,000 万2003 年3月9日,新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》 , 经审计,截至

2003 年2月28 日瑞丰有限资产总额为 12,797,975.56 元,负债总 额为 2,652,166.67 元,所有者权益总额为 10,145,808.89 元,未分配利润期末余额 为9,207,262.52 元.

2003 年3月10 日,瑞丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由

60 万元 增加至 1,000 万元, 增加注册资本

940 万元, 其中王莉以货币增资 338,546.37 元;

剩余 9,061,453.63 元由瑞丰有限原五名股东以历年未分配利润认购,其中:郭春 萱以未分配利润新增 3,171,508.77 元, 王长莲以未分配利润新增 3,171,508.77 元, 王素花以未分配利润新增 271,843.61 元,段京青以未分配利润新增 1,359,218.04 元,新乡瑞达以未分配利润新增 1,087,374.44 元.

2003 年3月17 日,新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 ? 4-5-7 (新恒会验字[2003]第057 号) ,对瑞丰有限上述增资进行了验证,经验证,截至2003 年2月28 日止, 瑞丰有限已收到股东郭春萱、 王长莲、 王素花、 段京青、 新乡瑞达以未分配利润转增的注册资本合计 9,061,453.63 元和股东王莉以货币资 金缴纳的注册资本 338,546.37 元.

2003 年3月20 日,新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营 业执照》 . 本次增资后,瑞丰有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)

1 郭春萱 3,381,508.77 33.82

2 王长莲 3,381,508.77 33.82

3 段京青 1,449,218.04 14.49

4 新乡瑞达 1,159,374.44 11.59

5 王莉 338,546.37 3.38

6 王素花 289,843.61 2.90 合计 10,000,000.00 100.00

三、2004 年1月,瑞丰有限第一次股权转让

2003 年12 月26 日,瑞丰有限股东会通过决议,同意股东郭春萱、王长莲、 段京青、新乡瑞达、王莉将其持有的部分或全部股权转让给以下人员,转让后, 王长莲、段京青、新乡瑞达不再持股,具体情况见下表: 序号 转让人 受让人 受让人当时在公司的职 务及与转让人的关系 转让股权金 额(元) 转让股权占 总股本比例(%)

1 郭春萱 王素花 销售总监 640,350.77 6.40

2 刘宗来 总工程师 王长莲配偶 2,741,158.00 27.41

3 赵丽萍 采购部经理 郭春萱的配偶 300,000.00 3.00

4 张连山 生产部经理 300,000.00 3.00

5 张伟 技术部经理 24,471.21 0.24

6 王长莲 刘宇珠 质检部经理 王长莲女儿 15,879.56 0.16

7 段京青 王素花 销售总监 445,399.62 4.45 ? 4-5-8 序号 转让人 受让人 受让人当时在公司的职 务及与转让人的关系 转让股权金 额(元) 转让股权占 总股本比例(%)

8 董志辉 核心技术人员 410,000.00 4.10

9 张伟 技术部经理 593,818.42 5.94

10 徐志强 设备部经理 300,000.00 3.00

11 张振来 项目部经理 段京青配偶 575,254.00 5.75

12 新乡瑞 达 刘宇珠 质检部经理 王长莲女儿 284,120.44 2.84

13 王莉 张伟 技术部经理 38,546.37 0.38 此次股权转让的价格均为

0 元,一部分系股东家庭成员内部进行股权调整;

一部分系对公司做出贡献的员工进行股权激励.

2004 年1月5日,上述股权转让的相关转让方与受让方签署了《出资转让 协议》 .

2004 年1月5日,新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营 业执照》 . 本次股权转让后,瑞丰有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)

1 郭春萱 2,741,158.00 27.41

2 刘宗来 2,741,158.00 27.41

3 王素花 1,375,594.00 13.76

4 张伟 656,836.00 6.57

5 张振来 575,254.00 5.75

6 董志辉 410,000.00 4.10

7 张连山 300,000.00 3.00

8 赵丽萍 300,000.00 3.00

9 徐志强 300,000.00 3.00

10 刘宇珠 300,000.00 3.00

11 王莉 300,000.00 3.00 合计 10,000,000.00 100.00

四、2004 年6月,瑞丰有限第二次股权转让

2004 年5月21 日,郭春萱、刘宗来、张振来和新乡市中小企业信用担保有 ? 4-5-9 限公司(以下简称 新乡担保 )签订《股权转让协议》 ,公司股东郭春萱、刘宗 来和张振来将其持有瑞丰有限 60.58%的股权 (计6,057,570.00 元出资额, 其中郭 春萱 2,741,158.00 元、刘宗来 2,741,158.00 元、张振来 575,254.00 元)转让给新 乡担保. 本次股权转让原因系瑞丰有限向中国农业银行新乡县支行借款

500 万元, 由 新乡担保为借款提供担保,但因当时工商行政管理部门无法办理股权质押登记, 所以郭春萱、刘宗来、张振来将其持有的瑞丰有限股权转让给新乡担保作为反担 保措施.本次股权转让价格为

0 元.

2004 年5月24 日, 瑞丰有限召开股东会会议审议通过了上述股权转让事项.

2004 年6月4日,新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营 业执照》 . 本次股权转让后,瑞丰有限的股........