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山东通用航空服务股份有限公司 山东省东营市垦利区黄河口镇 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

26 楼 二零一七年七月 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 112? ? 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 113? ? 重大事项提示 公司特提示投资者应对公司以下可能出现的风险予以充分关注:

一、飞行安全风险 飞行安全风险是对通航企业经营影响最大的风险.安全飞行作业的技术水平 和运营能力是获取客户信任和实现正常稳定发展的核心要素.恶劣天气、自然灾 害、航空器故障、人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞行安全. 飞行安全保障工作是一项系统工程,任何某一细微环节出现问题,都可能会导致 飞行意外的发生.如果出现飞行事故,不仅会给公司造成直接经济损失,也会对 企业的形象产生负面影响.

二、专业技术人员流失风险 通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业,专业人才包括飞 行经验丰富的飞行员以及掌握维修技术的机务人员和是通用航空企业的核心, 也 是整个通用航空行业发展的关键要素.专业技术人员从成长到成熟,需要培养数 年甚至更长时间,而且企业要付出高昂的费用成本,因此一旦飞行员流失,通用 航空企业不仅无法拓展公司业务,甚至连现有业务也无法保证.同时由于飞行业 务的特殊性和高危险性,需要机务、航务、安技和维修等关键地面岗位人员的高 度协同配合,如发生专业技术人员流失,会在一定程度上加大通用航空企业的运 营保障风险,给公司造成不可预见的损失和影响.

三、行业竞争加剧风险 随着国家政策支持及市场需求的增大,我国通用航空企业数量呈较快的增长 趋势.据中国民航局的数据显示,截至

2015 年年底,我国通用航空企业数量达 到281 家,同比增长 17.57%;

据我国国家发展和改革委员会的数据显示,截至

2016 年年底,全国通用航空企业达

322 家,同比增长 14.60%.通用航空产业进 入高速发展前的孕育期.2017 年,随着低空空域的放开及国家对产业支持力度 的加大,通用航空行业规模会迅速扩大,整个行业竞争加剧,将导致市场服务同 质化、服务价格下降.若公司不能应对日益激烈的市场竞争,公司的业务量及市 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 114? ? 场份额存在下降的风险.

四、未来流动性短缺风险 报告期内,公司的流动比率分别为 0.

53、1.52 和0.98,短期偿债能力一般, 公司的投资活动现金流量净额分别为-28,236,510.33 元、-15,763,459.68 元和 -3,818,234.83 元,每年投资活动支出较多.2015 年度、2016 年度,公司收到北 京通航的投资款,资金面相对宽松.如果公司无法保证现有利润水平,则可能产 生流动性短缺的风险.

五、公司利润下降风险 由于通用航空行业竞争加剧,公司在多个项目招标竞价下降较多,业务毛利 率有所下降.自公司被北京通航收购以来,对公司人员成本有较大幅度上调,且 设置了飞行员转会费及安家费等,从而较大幅度提升了公司人员支出,导致净利 率有所下降.若行业竞争更加激烈,且公司无法优化成本支出,可能会对公司盈 利能力造成较大影响.

六、收入季节性波动风险 公司最主要业务为农林喷洒业务,该业务收入受虫害发生时间影响.由于虫 害的高发期为每年的 4-8 月,农林喷洒业务主要发生在 4-8 月.农林喷洒业务集 中发生导致公司收入、利润及现金流在整个年度中分布不均,业绩存在季节性波 动.若公司未对收入的季节性波动做出充分的准备,可能导致资源错配、现金流 短缺等风险.公司已尝试拓宽业务品种,进行航拍航测、航空护林、航空物探、 警备航空等季节性波动较小的业务,努力降低季节性波动对公司收入、利润及现 金流的影响.

七、汇率风险 公司部分融资租赁飞机以美元为结算单位, 公司需按支付当日的汇率计算的 支付额支付,因此会产生汇兑损益.2015 年度、2016 年度及

2017 年1-3 月,公 司汇兑损益分别为-6,091,550.97 元、-5,881,477.73 元和 474,262.39 元,由于美元 汇率

2016 年度与

2015 年度持续上升,公司形成汇兑损失.由于公司未进行汇率 风险对冲处理,未来汇兑损益可能会对公司的净利润造成一定的不确定性风险. 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 115? ?

八、无人机发展对通用航空服务业的冲击风险 近年来,无人机技术发展较快,无人机也被作为新工具引入到各个领域.由 于无人机理论上也能进行航拍航测及航空护林, 会形成对固定翼飞机及直升飞机 的替代关系.当无人机技术发展到控制高度、广度及拍摄精度不亚于传统固定翼 飞机及直升飞机,且成本不高于传统飞机,可能会对通用航空服务业造成较大的 影响.

九、公司内部控制的风险 有限公司阶段,公司对经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部 控制制度,执行程度也较好,但尚未制定 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 等规章制度,内控体系不够健全.2017 年5月22 日,公司召开创立大会,审议 通过了 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《对外投资管理办法》等规章制 度,公司法人治理结构得到健全与完善.但由于股份公司成立时间较短,公司及 管理层规范运作意识的提高和相关制度的切实执行及完善均需要一定过程.因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险.

十、控股股东不当控制的风险 公司控股股东系北京通航;

北京通航持有公司 51%的表决权股份, 且提名选 任了凌庄怀、王跃兴、王康三名董事,占公司第一届董事会成员的一半以上,凌 庄怀担任公司董事长,对公司经营管理、财务决策能产生重大影响.目前公司已 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和 规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,并将继续在制度安排方面 加强防范控股股东操控公司现象的发生, 但仍不能排除此后控股股东通过行使表 决权等方式, 对公司的经营决策、 财务决策、 重要人事任免等方面进行不当控制, 给公司经营和其他少数权益股东带来风险的可能性. 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 116? ? 目录 声明 2? 重大事项提示 3? 释义 8?

第一节 基本情况 11?

一、公司简介.11?

二、公司股票情况.12?

三、公司股权结构.14?

四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.19?

五、公司重大资产重组情况.33?

六、公司在区域股权转让市场进行挂牌情况.33?

七、董事、监事和高级管理人员情况.33?

八、最近两年一期主要会计数据及财务指标简表.36?

九、本次挂牌的相关机构.37?

第二节 公司业务 39?

一、公司的业务和主要产品情况.39?

二、公司组织结构及业务流程.44?

三、与公司业务相关的主要资源要素.47?

四、业务情况.62?

五、商业模式.71?

六、公司所处行业基本情况.74?

七、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力.106?

八、负面清单情形说明.107?

第三节 公司治理 109?

一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.109?

二、上述相关机构和人员履行职责情况.109?

三、职工代表监事履行责任的实际情况.109?

四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明.110?

五、董事会对公司治理机制执行情况的评估.110? 山东通用航空服务股份有限公司?公开转让说明书? 117? ?

六、........