PDF《招商证券股份有限公司关于 青岛特利尔环保股份有限公司》

招商证券股份有限公司关于 青岛特利尔环保股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 青岛特利尔环保股份有限公司(以下简称 特利尔 、 公司 )于2016年 5月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券简称: 特利尔, 证券代码: 836661.

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 、 《全国中小企业股份转让 系统股票发行业务细则 (试行) 》 、 《非上市公众公司监管问答――定向发行

(一) 》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(二)――连续发行》 、 《挂牌公司股票发行常 见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司 融资》等有关规定,招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 主办券 商 )对公司2017年度募集资金存放和使用情况进行核查,具体情况如下:

一、公司募集资金基本情况: 公司自

2016 年5月16 日挂牌以来,共进行过三次股票发行.

(一)2016 年第一次股票发行

2016 年6月8日,经特利尔

2016 年第一次临时股东大会批准,公司发行 股票 650.00 万股,发行价格 5.50 元/股,募集资金总额为 3,575.00 万元.本 次募集资金用途为公司环保锅炉工程项目的施工建设前期资金垫付及补充日常 经营流动资金.该募集资金已于

2016 年6月17 日全部到账,缴存银行为兴业 银行崂山支行(账号:5220

8010 0100

0276 98) ,并经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙) 出具的中兴华验字 (2016) 号第 SD01-0002 号验资报告审验.

2016 年8月9日,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三) 》的相关规定,公司召开第一届董事会 第十次会议,审议通过《关于的议案》 ,并于

2016 年8月10 日,将本次股票发行募集的资金全部一次性转存于公司开立的募集资金 专项账户中 (开户行: 兴业银行青岛崂山支行, 账号:

5220 8010

0100 0373 20) . 公司于

2016 年11 月25 日收到 《关于青岛特利尔环保股份有限公司股票发 行股份登记的函》 (股转系统函[2016]8541 号) ,募集资金专项账户自

2016 年8月10 日至

2016 年11 月25 日未发生任何资金收支,公司按照规定不存在提前 使用募集资金的情况.

(二)2016 年第二次股票发行

2016 年12 月24 日,经公司

2016 年第五次临时股东大会批准,公司拟向 合计不超过

35 名符合投资者适当性管理规定的合格投资者发行股份, 股票发行 方式为询价发行,拟发行股票不超过 1,000.00 万股(含1,000.00 万股) ,发行 价格不低于8.50元/股且不高于9.00元/股, 募集资金总额预计不超过9,000.00 万元(含9,000.00 万元) ,以发行对象实际认购的数量为准.本次募集资金用 途为补充日常经营所需的流动资金和偿还银行贷款.2017 年1月3日,公司发 布《股票发行询价结果和定价公告》 (公告编号:2017-001) ,确定本次股票发 行的最终价格为人民币 8.50 元/股,发行总股数为 876.00 万股,募集资金总额 为7,446.00 万元.该募集资金已于

2017 年1月10 日全部到账,缴存银行为兴 业银行青岛崂山支行(账号:5220

8010 0100

0428 91) .2017 年5月9日, 公司召开了第一届董事会第十九次会议,审议通过《关于调整的议案》 ,对原《2016 年第二次股票发行方案》部分条 款进行调整.2017 年5月24 日,该议案经公司

2017 年第二次临时股东大会审 议通过.2017 年6月2日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为 中兴华验字(2017)第030004 号《验资报告》对上述出资予以审验. 公司于

2017 年6月22 日收到全国股转公司出具的《关于青岛特利尔环保 股份有限公司股票发行股份登记的函》 (股转系统函[2017]3297 号) ,该账户自

2017 年1月10 日至

2017 年6月22 日未发生任何资金收支,公司按照规定不 存在提前使用募集资金的情况.

(三)2017 年第一次股票发行

2017 年8月9日,经公司

2017 年第三次临时股东大会批准,公司拟向合 计不超过

35 名符合投资者适当性管理规定的合格投资者发行股份, 股票发行方 式为询价发行,拟发行股票不超过 1,000.00 万股(含1,000.00 万股) ,发行价 格不低于9.50元/股且不高于10.00元/股, 募集资金总额预计不超过10,000.00 万元(含10,000.00 万元) ,以发行对象实际认购的数量为准.本次募集资金主 要用于补充日常经营所需的流动资金.2017 年8月28 日,公司发布《股票发 行询价结果和定价公告》 (公告编号:2017-045) ,确定本次股票发行的最终价 格为人民币 9.50 元/股, 发行总股数为 955.00 万股, 募集资金总额为 9,072.50 万元.该募集资金已于

2017 年9月8日全部到账,缴存银行分别为兴业银行青 岛崂山支行(账号:5220

8010 0100

0484 36) 、华夏银行青岛分行营业部(账号:1205

0000 0011

142 67) .2017 年10 月17 日,中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具编号为中兴华验字(2017)第030019 号《验资报告》对上述 出资予以审验. 公司于

2017 年12 月4日收到全国股转公司出具的《关于青岛特利尔环保 股份有限公司股票发行股份登记的函》 (股转系统函[2017]6945 号) ,该账户自

2017 年9月8日至

2017 年12 月4日未发生任何资金收支,公司按照规定不存 在提前使用募集资金的情况.

二、募集资金存放和管理情况:

(一)募集资金制度建立情况 特利尔于

2016 年8月18 日经第一届董事会第十一次会议审议通过《关于 制订的议案》 ;

2016 年8月18 日,公司在全国股份转让系 统网站披露《募集资金管理制度》 ;

2016 年9月18 日相关议案经

2016 年第三 次临时股东大会审议通过. 《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求.公司的股票发行将严格按 照募集资金管理制度的要求,合法合规使用募集资金.

(二)募集资金专户存储情况

1、截至

2017 年12 月31 日,募集资金存储情况如下: 单位:人民币元 股票发行 银行名称 银行账号 余额

2016 年第一次股 票发行 兴业银行青岛崂山支 行5220

8010 0100

0373 20 0.00

2016 年第二次股 票发行 兴业银行青岛崂山支 行5220

8010 0100

0428 91 16,749.19

2017 年第一次股 票发行 华夏银行青岛分行营 业部

1205 0000

0011 14267 7,252.46

2017 年第一次股 票发行 兴业银行青岛崂山支 行5220

8010 0100

0484 36 77,174,307.85 合计 77,198,309.50

2、募集资金专项账户专户管理说明 公司

2016 年第一次股票发行已设立募集资金专项账户, 并与主办券商及商 业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》 .上述三方监管协议与《挂牌公 司股票发行常见问题解答

(三) 》之附件三方监管协议范本不存在重大差异,监 管协议的履行不存在问题.由于

2016 年度公司工程项目较多,采购类别较为分 散,向供应商付款时存在单笔支付资金数额小、支付笔数多的特点,为保证付 款的及时性和便利性,公司将短期内需要支付的资金总额进行归集和统计后, 从募集资金专户中一次性支取至一般户, 再从一般户分笔支付给对应的供应商. 转存的一般银行户为青岛银行馆陶路支行(账号:8021

5020 0248 638)和兴业 银行崂山支行(账号:5220

8010 0100

0276 98) . 公司

2016 年第二次股票发行、2017 年第一次股票发行均已设立募集资金 专项账户,并与主办券商及商业银行签订《募集资金三方监管协议》 .公司严格 按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确保 募集资金严格按照 《股票发行方案》 规定的用途使用. 上述三方监管协议与 《挂 牌公司股票发行常见问题解答

(三) 》之三方监管协议范本不存在重大差异,监 管协议的履行不存在问题. 公司三次股票发行募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占 用或转移定向发行募集资金的情形,也不存在在取得股转系统股票发行股份登 记函之前使用股票发行募集资金的情形.

三、2017 年募集资金的实际使用情况:

(一)2016 年第一次股票发行 特利尔

2016 年第一次股票发行共募集资金 35,750,000.00 元,以前年度已 使用募集资金 7,729,276.59 元(以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等净值为 37,923.62 元) ,2017 年度实际使用募集资金 28,060,480.96 元, (2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等净值为 1,833.93 元) , 累计已使用募 集资金 35,789,757.55 元(累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净值为 39,757.55 元) . 截至

2017 年12 月31 日,募集资金专户余额为

0 元(包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额) . 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金使用 用途 分类 以前年度累计使 用额 本年度使用额 募集资金余额 工程项目的资 金垫付 锅炉及辅助设备 5,653,279.69 17,650,188.19 安装费用 548,716.98 5,451,283.02 设计等 1,100.00 108,000.00 工程其他费用 154,475.19 345,524.81 日常经营费用 支出 工资 825,459.48 2,394,513.17 社保公积金 185,528.90 612,188.12 房租物业 235,952.06 664,047.94 差旅费等 124,764.29 834,735.71 合计 7,729,276.59 28,060,480.96 0.00 注:以上募集资金额包含收到的银行存款利息扣除银行手续费的净值

(二)2016 年第二次股票发行 特利尔

2016 年第二次股票发行共募集资金 74,460,000.00 元,2017 年度实 际使用募集资金 74,559,746.01 元(2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等净值为 116,495.20 元) ,累计已使用募集资金 74,559,746.01 元(累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等净值为 116,495.20 元) . 截至

2017 年12 月31 日,募集资金专户余额为 16,749.19 元(包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额) . 募集资金使用情况对照表: 单位:人民币元 募集资金使用 用途 分类 以前年度累计 使用额 本年度使用额 募集资金余额........