PDF《募集资金使用管理办法》

1 广东东阳光科技控股股份有限公司 募集资金使用管理办法 (2015年4月29日 第九届董事会第十一次会议修订) 目录

第一章 总则

第二章 募集资金存储

第三章 募集资金使用

第四章 募集资金投向变更

第五章 募集资金使用管理与监督

第六章 附则

2 广东东阳光科技控股股份有限公司 募集资金使用管理办法 (2015年修订稿)

第一章 总则第一条 为规范广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称 公司 )募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,保护投 资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第

2 号――上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(以下 简称 《募集资金管理办法》 ),制定本管理办法.

第二条 本管理办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行 分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的 资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金. 第三条 本管理办法经公司董事会通过后将由公司及时报上海 证券交易所备案并在该所网站上披露.公司董事会应根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》 、 《募集资金管理办法》等相关法律法规的规 定,及时披露募集资金的使用情况. 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促 公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途.公司控股股东、实际控

3 制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不得利用公司募 集资金及募集资金投资项目(以下简称 募投项目 )获取不正当利 益.

第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账 户(以下简称 募集资金专户 )集中管理.募集资金专户不得存放 非募集资金或用作其它用途. 第六条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集 资金的商业银行(以下简称 商业银行 )签订募集资金专户存储三 方监管协议.该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构;

(三)公司

1 次或

12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过

5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以 下简称 募集资金净额 )的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任. 公司应当在上述协议签订后

2 个交易日内报告上海证券交易所 备案并公告. 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议, 并在新的协议签订后

2 个交易日内报告上海证券交易所备案并 公告.

4 第七条 保荐机构发现公司、 商业银行未按约定履行募集资金专 户存储三方监管协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易 所书面报告.

第三章 募集资金使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)募集资金使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》 、 《公司信息披露事务 管理制度》以及本办法等相关规定.

1、公司应加强对募集资金的管理和财务监督,建立募集资金管 理和使用台帐,详细记录募集资金存放开户行、帐户、存放金额、使 用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、 对应合同、批准程序等事项;

2、公司项目负责部门根据募集资金投资项目的实施进度编制募 集资金使用计划,根据资金使用计划提出申请;

3、 单笔资金使用申请占募集资金净额 5%以内的需经总经理批准;

4、单笔资金使用申请占募集资金净额超过 5%的,或每累计超过

5000 万元且达到募集资金净额 20%的需经董事长批准, 财务部门应同 时通知公司证券部门;

(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司 应当及时报告上海证券交易所并公告;

(四)募集资金投资项目(以下简称 募投项目 )出现以下情 形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,

5 决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有) :

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过

1 年的;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的. 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务. 公司使用募集 资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益.

(四)违反募集资金管理规定的其他行为. 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金 到账后

6 个月内,以募集资金置换自筹资金.置换事项应当经公司董 事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见. 公司应当在董事会会议后

2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告. 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品 须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承 诺;

6

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行. 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集 资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应 当在

2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告. 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审 议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见.公司应当 在董事会会议后

2 个交易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见. 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当 符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划 的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过

12 个月;

7

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 (如适用) . 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当经公司董事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见.公司 应当在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告. 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告. 第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分(以下简称 超募资金 ) ,可用于永久补充流动资金或者归还银行 贷款,但每

12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助. 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公 司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见.公司应当在董事会会 议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划;

8

(四)在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺;

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见. 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营业务, 并比照适用本办法第十七至第二十条的相关规 定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义 务. 第十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用.公司 应在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告. 节余募集资金(包括利息收入)低于

100 万或者低于该项目募集 资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年 度报告中披露. 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项 目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务. 第十六条 募投项目全部完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 在募集资金净额 10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余

9 募集资金. 公司应在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告. 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当 经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用. 公司应在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告. 节余募集资金(包括利息收入)低于

500 万或者低于募集资金净 额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报 告中披露.

第四章 募集资金投向变更 第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 所列用途使用.公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会 审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更. 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应 当经公司董事会审议通过, 并在

2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐机构的意见. 第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务. 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集 资金使用效益. 第十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后

2 10 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适 用) ;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容. 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照 相关规则的规定进行披露. 第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制 人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞................