PDF《广东东阳光铝业股份有限公司 董事会决议公告》

证券代码:600673 证券简称:东阳光铝 编号:临2010-05 号 广东东阳光铝业股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2010 年4月7日,公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技 园公司会议室召开第七届十八次董事会, 董事张红伟、 邓新华、 卢建权、 陈铁生、 王珍,独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会. 董事长郭京平先生因工作出差,未能出席会议,特委托董事张红伟先生代为 行使表决权,同时委托其对公司

2009 年年度报告全文及摘要进行审核确认. 会议符合《公司法》及《公司章程》规定. 经与会董事推选,会议由董事张红伟主持.经与会董事认真审议,形成如下 决议:

一、审议通过了《公司2009年度报告及摘要》 (9票同意、0票反对、0票弃 权) ;

与会董事发表了如下确认意见:公司董事会及董事保证公司

2009 年度报告 及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》 (9票同意、0票反对、0 票弃权) ;

三、审议通过了《公司

2009 年度总经理工作报告》 (9 票同意、0 票反对、

0 票弃权) ;

四、审议通过了《公司

2009 年度财务决算报告》 (9 票同意、0 票反对、0 票弃权) ;

五、审议通过了《独立董事

2009 年度述职报告》 (9 票同意、0 票反对、0 票弃权) ;

六、审议通过了《关于

2009 年度利润分配及公积金转增股本的预案》 (9 票1同意、0 票反对、0 票弃权) ;

根据天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的天健正信审[2010]GF 字第

040009 号《审计报告》 ,母公司上年度期末未分配利润 128,348,457.69 元, 母公司

2009 年度实现净利润-10,931,733.32 元,2008 年度报告现金分红 82,746,678.80 元,2009 年末可供股东分配的利润 34,670,045.57 元,资本公积 金840,440,329.07 元. 因本年度可供分配利润金额较少,同时公司

2010 年拟扩大生产规模,本年度 公司不进行现金分红;

公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本. 该预案尚需提交股东大会审议.

七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议 案》 (9 票同意、0 票反对、0 票弃权) ;

董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问,期限为一年,

2010 年4月22 日起至

2011 年4月21 日止,年度费用为人民币

15 万元整.

八、审议通过了《关于关联交易的议案》 (5 票同意、0 票反对、0 票弃权) ;

按照关联交易的议事规则,本公司关联董事郭京平先生、邓新华先生、卢建 权先生、王珍女士回避表决.由于交易涉及金额大于

3000 万元且大于公司净资 产的 5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有 关规定,该议案尚需提交股东大会审议. 具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 《公司关于关联交易 的公告》 .

九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》 (9 票同意、0 票反对、

0 票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《天健正信会计师事务 所有限公司关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 .

十、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2009年审计工作的总结报 告》 (9票同意、0票反对、0票弃权) ;

十

一、审议通过了《关于聘请公司财务审计机构的议案》 (9票同意、0票反 对、0票弃权) ;

经董事会审计委员会推荐,原聘任的财务审计机构天健光华(北京)会计师

2 事务所已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务,董事 会拟继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司

2009 年度财务审计机构, 审计费用

70 万人民币/年. 该议案尚需提交股东大会审议. 十

二、审议通过了《关于制定的议案》 (9票同 意、0票反对、0票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《公司外部信息使用人 管理制度》 . 十

三、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》 (9票 同意、0票反对、0票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《公司内幕信息知情人 管理制度》 . 十

四、审议通过了《关于制定〈信息内部报告管理制度〉的议案》 (9票同 意、0票反对、0票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《信息内部报告管理制 度》 . 十

五、审议通过了《关于制定的议 案》 (9票同意、0票反对、0票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 . 十

六、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》 (9票同意、0票反对、 0票弃权) ;

具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《天健正信会计师事务 所有限公司关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 . 十

七、审议通过了《关于召开2009年度股东大会议案》 (9票同意、0票反对、 0票弃权) . 具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《公司关于召开2009 年度股东大会的通知》 .

3 特此公告 广东东阳光铝业股份有限公司 董事会二一年四月七日

4 广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告天健正信审(2010)专字第

040018 号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所Ascenda Certified Public Accountants 广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 关于广东东阳光铝业股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 天健正信审(2010)专字第

040018 号 广东东阳光铝业股份有限公司全体股东: 我们对后附的广东东阳光铝业股份有限公司(以下简称东阳光铝公司)截至2009年12月31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证.

一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 (证监会令第

30 号)及《前次 募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500 号)的要求编制前次募集资金使用情况报 告是东阳光铝公司董事会的责任.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见.我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务.该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对东阳光铝公司前次募集资金使用情况报告是否不 存在重大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们结合东阳光铝公司的实际情况,实施了审慎调 查以及我们认为必要的其他程序.我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础.

三、鉴证意见 我们认为,东阳光铝公司的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》的要求编制,在所有重大方面如实反映了东阳光铝公司前次募集资金的使用情况. 第1页广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 天健正信会计师事务所有限公司 中国・北京 中国注册会计师 中国注册会计师 报告日期:2010 年4月7日第2页广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告 广东东阳光铝业股份有限公司全体股东: 本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500号) 的要求, 编制了截至2009年12月31日止的 前 次募集资金使用情况报告 . 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况 2007年11月26日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]442号文核准了公司非公开 发行不超过37,000.00万股的人民币普通股.其中关联企业深圳市东阳光实业发展有限公司(以下 简称 深圳东阳光 )以资产认购25,900.00万股,发行价格3.99元人民币,共计103,341.00万元, 认购股份的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股 权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族 自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权(以下简称 进入资产 )在内的铝加工产业链及配套 资产........