PDF《天津市海运股份有限公司》

证券代码:600751

900938 证券简称:天津海运 天海B 编号:临2014-052 天津市海运股份有限公司 关于非公开发行A股股票有关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

天津市海运股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )于2013 年8月21 日公告了《2013 年非公开发行 A 股股票预案》 ,拟向海航物流集团有限公 司及符合规定条件的共计不超过

10 名特定对象非公开发行股票,募集资金不超 过120 亿元,用于购买

10 艘VLCC 油轮、购买

4 艘LNG 船和剩余部分补充流 动资金.现根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》 【131457 号】 的相关要求,将影响投资者决策的有关信息披露如下:

一、公司进入原油与 LNG 运输业务的相关准备措施

(一)相关技术掌握情况 承运人作为航运行业中的运输服务的提供者,其主要参与角色有投资方、经 营管理方与船舶管理方,由于投资方不需要特殊的认证与资质,也基本不涉及核 心技术,因此航运行业的核心技术可分为:1)船队经营管理;

2)船舶运行管 理. 其中, 船队经营管理由公司自主进行, 运行管理一般通过船舶管理公司进行.

1、船队经营管理 航运企业的船队经营管理主要包括:通过对市场情况、各航线供求关系及对 远期运价趋势的准确判断,为船舶在合适的时点选择及决定程租、期租、光租以 及其他形式的租赁;

选择合适的地点与供应商,准确判断燃料价格走势,为船舶 采购燃料,降低运营成本;

执行与船舶租约相关的文件;

就船舶运营中发生的纠 纷获取法律意见、起诉及应诉等;

港口装卸货等活动的协调. 优秀的经营管理团队可以准确地判断市场趋势,降低经营成本,回避经营风 险,提高公司整体效益,是航运企业在激烈的海运市场竞争中保持优势的重要基 础.海航集团已将原大新华油轮主要核心管理技术人员转聘到天津海运,作为未 来发行人运营 VLCC 的经营管理团队储备, 为本次募投购买

10 艘VLCC 油轮项 目实施提供支持.

2、船舶运行管理 (1)船舶运行管理公司资质要求与工作职责 VLCC 油轮和 LNG 船舶运行管理一般委托专业的船舶管理公司,其核心技 术为:船舶管理公司符合监管部门和相关的行业要求,具备成熟可靠的管理体系 及一批数量充足、质量过硬的管理人员. 船舶运行管理公司的资质要求主要有: 首先公司需通过海事主管机关或其委 托的相关组织(如ABS、CCS 等各船级社)的临时审核,取得有效期为

6 个月 的 临时 DOC 证书 ,当船舶管理体系已在公司岸基及相关船种的至少

1 艘船 上运行

3 个月后,可以提出初次审核申请.通过初次审核后,取得有效期为

5 年的《符合证明》 ,并每年接受海事局审核. 同时,为了承载 SHELL、BP、EXXON/MOBIL、CHEVRON 等大石油公司 运输任务,除了船舶需要通过石油公司的现场审核,船舶管理公司还需通过 TMSA (Tanker Management and Self Assessment)油轮管理标准评审,TMSA 是由 OCIMF(石油公司国际海事论坛)组织颁布,其内容为油轮公司及其船舶 有关安全、质量、健康和环保管理的实施导则,只有具备上述资质的管理公司和 船舶才能进入全球原油运输的主流市场,否则只能从事风险偏好较大的边缘市 场,通常具备

18 个月以上的船舶管理经验方可申请. 另外,航运企业的管理体系还应通过 ISO

9001、ISO

14001、OHSAS28001 认证,以及各大石油公司的体系审核. 管理公司向委托人提供的船舶管理服务,具体包括:按照委托人实际要求雇 用胜任及有相应资格的船员,约定雇佣和替换条款,解聘船员,并参与相关与纪 律、劳动关系、福利和礼仪相关的事务;

使船舶在现有船级下保持高效和适航状 态,就船舶及设备的修理、停靠、维护,与其认可的合同方、按照认可的条款和 条件签订合同;

安排食物及储备;

提供技术和操作信息等. (2)公司未来 VLCC 及LNG 船的船舶运行管理计划 公司拟在募集资金投资项目实施初期,选择委托专业船舶管理公司进行 VLCC 与LNG 船的管理.同时,选择国外实力雄厚、经验丰富的 LNG 船舶运输 公司作为合作方,双方共同注册成立一家新的船舶管理公司.在自有的 VLCC 及LNG 船达到一定规模后交由自有船舶管理公司进行管理.合作方式计划为, 初期双方派驻公司高级管理人员和船舶管理人员(船长及船员) ,船舶管理人员 特别是船长及关键岗位以外国船管公司人员为主, 并对天津海运储备船员进行培 训,配置到相应岗位.在公司派驻的公司高级管理人员及船舶管理人员经验丰富 后,择机选择收购国外船管公司股份,彻底实现船舶管理的自有化.新建船舶管 理公司拟取得海事主管部门的《符合证明》 ,并取得由 OCIMF(石油公司国际海 事论坛)组织颁布的 TMSA 认证,以达到未来 VLCC 与LNG 船的管理自主化.

(二)船员的招聘计划及实施的可行性 就本次募投项目涉及船员方面,VLCC 船员市场成熟、供给充足;

而LNG 船员市场尚在发展期,供给相对偏少.由于未来公司将委托船舶管理公司进行船 队的管理,在本次非公开发行获得核准后,公司将进行船舶管理公司的比选,要 求提前制定船员招聘计划,选择招聘计划吻合要求、具有实力的船舶管理公司进 行船员的招聘工作. 近期的船员需求将主要通过外部船舶管理公司或外部船员劳 务公司开展的市场化聘用为主.经过近年来的发展,国内海运业已经培育了一大 批专业船员队伍,并且吸引着具备高级专业技能的国际海运人才不断加入,因此 募投项目船员招聘将不会成为实施过程中的主要障碍. 中远期来看, 公司已经针对本次募投项目制定了船员招聘计划与人员培训制 度,天津海运及海航物流未来将整合内部资源,选拔具有 LNG 远洋运输经验的 人员作为后续 LNG 运输项目的高级管理人员,并在现有船员中储备 LNG 船员. 另外公司还将辅以院校招聘、培养,满足公司长期船员需求.

(三)目标客户现有运输供应商、该等客户转换供应商的原因

1、VLCC 方面 VLCC 方面,公司主要目标客户为中石化、中石油、中海油及其他国内外石 油石化企业及贸易商等.而现有运输供应商主要为大连远洋、中海油运、招商轮 船、长航油运以及国外各原油运输公司. 国内 VLCC 市场上,中石化占据了进口原油市场的主要地位,以下属公司 联合石化为主体进行原油的进口活动.海航物流已与联合石化签订《长期运输协 议》 .另外公司也将盯紧市场,在满足我国石油运输需求的基础上,在环境繁荣 的情况下积极走向国际市场、获取较高收益以回报公司股东. 因此本次募投项目的实施,将提高进口原油中国轮承运的比例,有利于提高 中国船队实力,有利于保障国家能源供应安全.

2、LNG 方面 LNG 方面,公司目标客户亦以中石化、中石油、中海油为主,同时不排除 向海外天然气供应商提供服务. 现有运输供应商为招商轮船以及国外 LNG 船队, 如日本商船三井公司等. 目前,海航物流已与上海市振戎石油有限公司签署了《LNG 长期运输业务 合作框架性协议》 ,约定在海航物流成为天津海运的控股股东之后,由天津海运 进行相关 LNG 运输合作业务的承运. 另外企业也将跟随未来市场船发展的趋势, 积极开拓国际市场,以期获取较高收益以回报公司股东.

(四)天津海运拟进入 VLCC 市场的整体战略考量

1、目前是介入原油运输市场的良好时机 (1)中国原油进口需求长期向好,打开巨大市场空间 中国的原油进口快速增长,现已成为全球第一大市场.2014 年1月中国原 油进口量达到 2,815 万吨, 同比增长 11.9%,刷新了中国单月原油进口量历史纪 录. 中国原油进口需求长期向好, 为中国原油运输行业发展打下坚实的市场基础. (2)进入原油运输行业符合国家战略利益与政策导向 目前中国原油对外依存度已经超过 60%,其中海运进口占原油进口比例超 过90%. 与此相对应, 中国船东控制的运力远不能满足进口原油运输需求,

2010 年仅有约 38%的海上进口原油实现了 国油国运 . 为国家能源运输的战略安全, 国家提出 国油国运 的政策目标,到 十二五 末,由国内航运企业承运超过 85%的市场份额的进口原油,并通过补贴等相关市场手段进行引导. (3)VLCC 油运价格脱离低谷,呈现震荡回升态势 VLCC 油运价格在

2013 年初触及十年来的行业最低谷,随着市场需求的逐 渐旺盛以及闲置运力不断被消化,进入

2013 年11 月以后运价显著回升,近期 VLCC 油运价格整体呈现脱离谷底、震荡回升态势. (4)VLCC 船价正脱离周期底部,须及时把握市场切入机会 观察最近十年 VLCC 新船造价走势,船价在

2008 年中达到顶峰约 1.6 亿美 元/艘后一路下行,2013 年初船价达到约 8,600 万美元的谷底.2013 年下半年 船价显示出从底部上扬的态势,目前船价约 9,000 万―1 亿元美元左右.VLCC 船价正脱离周期底部,须及时把握市场切入机会.

2、海航集团的运营经验与业务支持为发行人带来比较优势 (1)海航集团航运业务发展情况 海航集团的航运业务涵盖了干散货、集装箱、能源运输三大领域,主要通过 投资的大新华物流及控股的海航物流开展. 大新华物流下属大新华航运发展从事 干散货运输业务,大新华物流控股的天津海运从事集装箱运输业务,海航集团原 下属的大新华油轮从事原油运输业务.截止

2013 年末,船队规模为

35 艘.最 高峰时的

2011 年,海航集团航运业务的船队规模曾达到

98 艘,近几年对干散 货及集装箱船队规模进行了大幅度的战略性缩减, 并把能源运输业务作为未来发 展的重点领域. (2)VLCC 船队规模的未来发展考虑 天津海运作为未来海航集团能源运输业务的唯一平台, 将力争进入国内能源 运输领域的第一梯队.目前,大连远洋、中海发展、南京油运、招商轮船四大国 有大型船队的自有及在建 VLCC 油轮船队规模在

16 条至

22 条之间.天津海运 本次募集资金投向项目实施后,在自有

10 艘VLCC 油轮船队的规模基础上,为 缩小与成为国内一流原油航运企业的目标差距, 天津海运未来可利用财务杠杆扩 充船队规模,取得进一步发展. (3)长期运输协议为本次募投项目带来业务保障 本次募投项目的航线规划中,根据海航物流与联合石化签订的《长期运输协 议》 ,未来联合石化将提供海航物流匹配

10 艘VLCC 的运输业务,亦约定了市 场不景气的情况下联合石化将给予承运方一定补贴的利益保障措施. 海航物流出 具了相关承诺,指定天津海运包括其控股子公司行使《长期运输协议》........