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西部超导材料科技股份有限公司定向发行说明书 西部超导材料科技股份有限公司 (住所:西安经济技术开发区明光路12号) 定向发行说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:北京市东城区朝内大街

188 号) 二零一六年五月 本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准.

本定向发行说明书申 报稿不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发行说明 书全文作为投资决策的依据. 2-1-1 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证定向发行说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 2-1-2 目录

一、公司基本信息.4

二、发行计划

5

(一)发行目的.5

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.5

(三)发行价格和定价原则.9

(四)股票发行数量及预计募集资金金额.9

(五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红 派息、转增股本及其对公司股价的影响.9

(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺.10

(七)募集资金用途.11

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.19

(九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项.19

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.20

三、本次发行对申请人的影响.23

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响.23

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.24

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况

24

(四)本次定向发行对其他股东的权益的影响.25

(五)本次定向发行相关特有风险的说明.25

四、公司需要披露的其他重大事项.25

五、附生效条件的股票认购协议内容摘要.32

(一)合同主体及签订时间.32

(二)认购方式及支付方式.32

(三)生效条件.33

(四)限售安排.33

(五)违约责任条款.33

六、本次定向发行相关中介机构信息.34

(一)主办券商:中信建投证券股份有限公司.34

(二)律师事务所:国浩律师(西安)事务所.34

(三)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)34

七、董事、监事和高级管理人员有关声明.35

八、中介机构声明.37

九、备查文件

40 2-1-3 释义 除非文意另有所指,下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义: 公司、本公司、 发行人、西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 股东大会 指 西部超导材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西部超导材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 西部超导材料科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 审计报告 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的财务审计报告 法律意见书 指 国浩律师(西安)事务所出具的法律意见书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次定向发行、 本次发行 指 西部超导通过定向发行方式,向认购人发行股 票募集资金的行为 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本定向发行说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的 情况,均为四舍五入原因造成. 2-1-4

一、公司基本信息 公司名称:西部超导材料科技股份有限公司 有限公司成立时间:2003年2月28日 股份公司成立时间:2012年7月6日 在全国股份转让系统挂牌时间:2014年12月31日 证券简称:西部超导 证券代码:831628 注册资本:34,707.20万元 总股本:34,707.20万元 法定代表人:张平祥 董事会秘书:刘海明 股权登记日:2016年1月15日 股权登记日股东人数:252名(机构户数:75名,自然人户数177名) 注册地址:西安经济技术开发区明光路12号

电话:029-86514509 传真:029-86514507 电邮:security@c-wst.com

网址:www.c-wst.com 所属行业:中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所 处行业为有色金属冶炼及压延加工业(分类代码:C32). 经营范围:铌钛超导材料、高温超导带材(或线材)、铌三锡超导材料、钛 及钛合金材料、机电设备(小轿车除外)生产、开发、销售和技术咨询、货物及 技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外).(上述经营范 围中设计许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;

未经许可不得经 营) 主营业务:高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售. 2-1-5

二、发行计划

(一)发行目的 在未来几年,随着我国新型战斗机、大飞机、发动机、直升机等型号的批量 化生产, 公司航空用特种钛合金产能已不能满足航空客户的增产需求,公司拟募 集资金建设《航空用特种钛合金扩能技改项目》 ,以推动公司该领域业务增长. 公司为巩固自主研发实力, 拟募集资金建设公司企业技术中心,提高高端领域用 特种钛合金、高温合金、低温超导材料、高温超导材料、超导磁体等产品的研发 效率.另外,根据公司经营安排,公司拟使用部分募集资金补充流动资金及偿还 银行贷款. 为了适应市场发展趋势并满足公司战略发展需要,提升公司经营业绩 而进行本次股票发行.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象范围 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资 者适当性管理细则(试行)》以及《公司法》等的相关要求,公司于2015年11 月2日召开第二届董事会第四次会议,审议通过本次定向发行相关的决议,并于 2016年1月18日召开公司2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次定向发行 相关的决议.本次定向发行对象为股权登记日(2016年1月15日)在册股东;

符 合投资者适当性管理规定的外部投资者,包括自然人投资者、机构投资者及其他 经济组织.其中符合投资者适当性管理规定的外部投资者共计不超过35人. 本次定向发行的认购对象尚未具体确定.

2、投资者适当性管理的相关法律、法规规定 (1) 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:①注册资本

500 万元人民币以上的法人机构;

②实缴出资总额

500 万元人民币以上的合伙企 业. 第四条集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计 划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 2-1-6 可以申请参与挂牌公司股票公开转让. 第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开 转让:①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值

500 万元人民币以上. 证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.②具有两年以 上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历. 投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、 上海证券交 易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日. 第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:① 《非上市公众公司监 督管理办法》 第三十九条规定的投资者;

②符合参与挂牌公司股票公开转让条件 的投资者. (2) 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超 过200 人,以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:①公司股东;

②公司的 董事、监事、高级管理人员、核心员工;

③符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织.公司确定发行对象时,符合本条第二款第 ②项、第③项规定的投资者合计不得超过

35 名.核心员工的认定,应当由公司 董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东 大会审议批准.投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定. (3)私募基金备案的相关规定 如........