PDF《广西桂冠电力股份有限公司 关于预计公司 2019 年日常关联交...》

1 股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:2019-010 广西桂冠电力股份有限公司 关于预计公司

2019 年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本日常关联交易尚需提交股东大会审议. 本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需,不影响公司的 独立性,公司不会对关联方形成重大依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易内容

2019 年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是:购买煤炭和技 术监控. 1.煤炭采购.公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简 称 合山公司 )现有装机容量

133 万千瓦,按照公司

2019 年度下达的 火电发电量计划(30.11 亿千瓦时)及考核的煤耗指标,预计

2019 年的 原煤消耗量约为

135 万吨(根据全年入炉煤平均热值约

4500 大卡/公斤 测算) .根据目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势,为获得长期稳 定的经济燃料供应,控制燃料采购成本,满足锅炉正常燃烧配比要求, 保证火力发电的安全经济稳定运行及鉴于因本地煤、贵州煤含硫量相对

2 高(St,ad>

5%) ,发热量也不高(动力煤基本在 3000-4800 大卡/公斤 左右) ,不能满足日趋严格的排放要求,需采购部分低硫高热值的下水 煤来掺配,满足环保达标排放. 合山公司拟与实际控制人中国大唐集团公司控股子公司大唐电力 燃料有限公司(以下简称 大唐燃料 )签订购煤协议,采购动力煤 700,000 吨(4,800-7,000 千卡/公斤煤炭),价格按不高于合同签订时 的广西市场价格,预计交易金额约为 4.16 亿元. 本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议的价格按不高 于合同签订时的广西市场价格.合山公司根据自身生产需要,按满足环 保达标排放的原则择时签约采购. 2.技术监控业务.委托关联方中国大唐集团科学技术研究院有限公 司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、 大唐集团新能源科学技术研究院分别为公司所属

1 个火电厂(合山) 、

39 座水电站(平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、 金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡和去 学水电站等,合计装机容量 1018.45 万kW)和6个风电场提供

2019 年 技术监控服务.

(二)日常关联交易预计发生的金额和类别 关联业务类型 关联方

2019 年预计交 易金额(万元)

2018 年实际发 生金额(万元) 采购煤炭 大唐电力燃料有限公司

41600 19400 水电技术监控 中国大唐集团科学技术 研究院有限公司水电科 学研究院

3500 1817.76 火电技术监控 中国大唐集团科学技术 研究院有限公司华中分 公司 534.5 282.225

3 风电技术监控 大唐集团新能源科学技 术研究院 163.5

78 合计45798 21577.985

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况 关联 方名 称性质法定代表人注册资本 (万元) 主要股东 主营业务 住所 大唐 电力 燃料 有限 公司 国有刘小平64,379.1

6 中国大唐集 团有限公司 占100% 发电燃料加工、销售、 运输和仓储;

能源及其 运输的投资、开发、建 设和管理等 北京市怀 柔区庙城 镇工业开 发区

028 号 中国 大唐 集团 科学 技术 研究 院有 限公 司国有独资高智溥20,000 中国大唐集 团有限公司 100% 技术开发、 转让、 咨询、 推广、技术服务;

技术 进出口;

软件开发;

市 场调查;

经济信息咨询 (不含中介服务) ;

工 程和技术研究与试验 发展;

环境监测;

零售 仪器仪表、机械设备;

技术检测;

工程项目管 理;

工程技术咨询;

凭 总公司资质联系业务;

互联网信息服务. 北京市昌 平区未来 科技城定 泗路

237 号城市绿 洲309 中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院 国有侯玉成10,000 (中国大 唐集团科 学技术研 究院有限 公司注册 资本) 中国大唐集 团有限公司 占100% 技术开发、 转让、 咨询、 推广、技术服务;

技术 进出口;

软件开发;

市 场调查;

经济信息咨询 (不含中介服务) ;

工 程和技术研究与试验 发展;

环境监测;

零售 仪器仪表、机械设备;

南宁市青 秀区民族 大道

131 号航洋国 际城

1 号楼19 层4技术检测;

工程项目管 理;

工程技术咨询;

凭 总公司资质联系业务;

互联网信息服务. 中国 大唐 集团 科学 技术 研究 院有 限公 司华 中分 公司 国有独资潘定立10,000 中国大唐集 团有限公司 100% 技术检测;

工程项目管 理:技术开发、转让、 咨询、 推广、 技术服务;

技术进出口;

软件开 发;

市场调查;

经济信 息咨询(不含中介服 务) ;

工程和技术研究 与试验发展;

环境监 测:零售仪器仪表、机 械设备. 郑州市郑 东新区祥 盛街

3 号1号楼

9 层 中国 大唐 集团 新能 源科 学技 术研 究院 有限 公司 有限责任公司高智溥50,000 中国大唐集 团有限公司 100% 新能源技术开发、 技术 转让、技术推广、技术 咨询;

工程和技术研究 和试验发展;

企业管 理、软件开发;

技术进 出口;

销售仪器仪表、 机械设备、电气设备;

技术服务;

机械设备维 修、机械设备租赁;

市 场调查;

经济信息咨 询;

合同能源管理;

工 程造价咨询;

工程技术 咨询;

工程预算、 审计;

工程监理;

工程担保;

工程质量监督、检查;

工程及建筑物的质量 评估. 北京市石 景山区实 兴大街

30 号院

3 号楼2层A-1725 房间说明:1.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集 团科学技术研究院有限公司华中分公司是中国大唐集团科学技术研究院有限公司的 分公司.2.大唐集团新能源科学技术研究院成立于

2017 年12 月19 日.

(二)关联方

2018 年度主要财务数据

5 关联方名称 总资产(万元) 净资产(万元) 主营业务收入 (万元) 净利润(万元) 大唐电力燃料有 限公司 25,0902.42 33,048.66 655,237.02 -1,281.58 中国大唐集团科 学技术研究院有 限公司水电科学 研究院 3696.11 1292.57 3996.74 1109.45 中国大唐集团科 学技术研究院有 限公司华中分公 司25545

0 11122

2449 大唐集团新能源 科学技术研究院 11598.88 10730.14 4641.13 730.14

(三)与上市公司的关联关系 1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东. 2.中国大唐集团有限公司持有大唐电力燃料有限公司 100%股权, 持 有中国大唐集团科学技术研究院有限公司 100%股权, 持有大唐集团新能 源科学技术研究院 100%股权. 3.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大 唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司为中国大唐集团科学技术 研究院有限公司的分公司. 因此大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公 司、大唐集团新能源科学技术研究院是中国大唐集团公司直接控制的法 人,与桂冠电力的关系均构成关联关系.

(四)关联交易履约能力分析 大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司和 大唐集团新能源科学技术研究院是依法存续的企业法人,经营状况良好,

6 具备提供煤炭供应和提供技术监控服务的履约能力.

三、关联交易的主要内容和定价政策 根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生采购煤炭和技术监 控等日常关联交易.

(一)采购煤炭业务 1.煤炭采购方 公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称 合山公 司 )与大唐电力燃料有限公司签署《购煤框架协议》 ,购买

70 万吨动 力煤(4800-7000 千卡/千克) .2019 年将合山公司根据生产经营需要及 电煤市场情况,适时签订具体的《煤炭买卖合同》 ,该等合同受《购煤 框架协议》条款约束. 2.定价依据 不高于市场价格,交易金额按实际交货结算. 《购煤框架协议》交易 金额 4.16 亿元(按协议预计向大唐燃料公司购买的煤炭总量及目前的 市场价格估算测算) .实际结算价将根据采购时的市场情况,经双方公 平磋商并签署《煤炭买卖合同》确定. 3.结算方式 以合山公司实际收到的煤炭数量和质量(根据计量单据、化验结果 等)为准,并根据双方确认的结算单据进行结算,付款方式采用电汇办 理.具体方式由双方签署的《煤炭买卖合同》详细约定.

(二)技术监控业务 1.技术监控委托方 日常关联交易计划委托方主要是公司在役火电、水电和风电企业. 上述企业委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、

7 中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能 源科学技术研究院分别为所属

1 座火电厂、

39 座水电站

6 个风电场提供

2019 年技术监控服务. 2.定价依据 水电技术监控工作由三部分组成:技术监督服务、增加三个监督专 业(水工、水能、水文)服务及水电常规技术服务.定价依据如下: (1)技术监督工作参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务 的交易单价,经双方协商后确定. (2)增加的水工(大坝) 、水能、水文三个监督专业工作,由于没 有上述指导价格,按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价 格. (3)水电常规技术服务项目,由于部分服务没有确切的市场价格, 也不适合采用成本加成定价,经双方协商确定交易价格,协商价格不高 于向其他第三方提供同类服务的价格. 火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务 招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单 价,经双方协商后确定. 风电技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技 术监督业务的交易单价,经双方协商后确定. 3.结算方式 技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致,结算方式为 季 度支付、年度结算 .

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要.大唐电力燃料

8 有限公司可以保证合山公司长期燃料供应,有效控制燃料成本、满足环 保要求;

中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司及水电科学 研究院、大唐集团新能源科学技术研究院能够为公司所属火电、水电和 风电企业提供专业化的技术监控服务. 与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化 选择,充分体现了专业化、集约化的经营原则.与上述关联方的交易, 不损害交易双方的利益,并有利于优化配置资源,提高管理效率,关联 交易对桂冠电力

2019 年以及未来财务状况, 经营成果不产生不利影响.

五、备查文件目录

(一)第八届董事会第26次会议决议;

(二)独立董事事前认可该交易的书面意见;

(三)独立董事意见. 特此公告. 广西桂冠电力股份有限公司 董事会

2019 年4月27 日 ........