PDF《大冶特殊钢股份有限公司董事会：》

1 大冶特殊钢股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 我们 或 普华永道 )接受大冶特殊钢股份有限公司(以下 简称 大冶特钢 或 贵公司 )委托,审计了江阴兴澄特种钢铁有限公司 (以下简称 兴澄特钢 或 标的公司 )的 财务报表,包括

2017 年12 月31 日及

2018 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2017 年度及

2018 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称 兴澄 特钢财务报表 ).

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,并于

2019 年3月4日出具了报告 号为普华永道中天审字(2019)第24229 号的无保留意见的审计报告. 此外,我们接受贵公司委托,审阅了贵公司的备考合并财务报表,包括

2018 年12 月31 日的备考合并资产负债 表,2018 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(以下简称 大冶特钢备考财务报表 ).我们按照 《中国注册会计师审阅准则第

2101 号―财务报表审阅》的规定执行了审阅业务,并于

2019 年3月29 日出具 了报告号为普华永道中天阅字(2019)第0003 号的审阅报告. 按照企业会计准则的规定编制兴澄特钢财务报表是兴澄特钢管理层的责任.我们的责任是在实施审计工作的基 础上对兴澄特钢财务报表发表审计意见.按照大冶特钢备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制大冶特钢 备考合并财务报表是大冶特钢管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对大冶特钢备考合并财务 报表出具审阅报告. 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》190910 号提出的问题 (以下简称

190910 号反馈意 见通知书 ),我们以上述我们对兴澄特钢财务报表所执行的审计工作及对大冶特钢备考财务报表所执行的审阅 工作为依据,对贵公司就

190910 号反馈意见通知书中提出的财务资料相关问题所作的答复,提出我们的意见, 详见附件. 附件: 普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对

190910 号反馈意见通知书所做回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2019 年7月8日2附件: 普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对

190910 号反馈意见通知书所做回复的专项意见 问题 7.申请文件显示,标的资产

2017 年、2018 年同一控制下、非同一控制下收购多家公司.请你公司补充 披露:1)报告期内收购资产的原因,并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性.2)收购非特钢业务公 司的原因和必要性,标的资产子公司间主营业务协同效应的体现.3)标的资产重要子公司青岛特殊钢铁有限公 司

2018、2017 年归母净利润分别为 69,235.85 万元、-83,526.13 万元,其大幅扭亏的原因,与可比公司、同 行业发展趋势是否一致,盈利可持续性.4)量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响.请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见. 大冶特殊钢股份有限公司回复

一、报告期内收购资产的原因,并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性

(一)中信集团特钢板块外部收购

1、2017 年10 月收购青岛特钢 (1)基本情况 根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料:2017 年1月24 日,青岛钢铁控股集团 有限责任公司(以下简称青钢集团)与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司 100%股权的企业国有产权无 偿划转协议》 ,约定青钢集团将其持有的青岛特钢 100%股权无偿划转予中信集团.2017 年3月16 日,青岛市国 资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜.上述股权无偿划转完成后,中信集团持有青岛特钢 100%股权,成为 其单一股东.