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北京德恒(重庆)律师事务所 关于 河北潜能燃气股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 重庆市渝中区瑞天路

56 号企业天地

5 号楼

10 层

电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400010 北京德恒(重庆)律师事务所 DeHeng Law Offices (Chong Qing) 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 目录释义.

1

一、本次挂牌的授权和批准

5

二、本次挂牌的主体资格

6

三、本次挂牌的实质条件

7

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人和股东

17

七、公司的股本及演变

20

八、公司的对外投资及分、子公司

32

九、公司的业务及业务发展目标

32

十、公司的关联交易及同业竞争

35 十

一、公司的主要财产

51 十

二、公司的重大债权、债务

54 十

三、公司重大资产变化及收购兼并

57 十

四、公司的章程制定及修改

58 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

58 十

六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

59 十

七、公司的税务和财政补贴

64 十

八、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

66 十

九、劳动用工、劳动保护和社会保险

67 二

十、诉讼、仲裁及行政处罚

69 二十

一、主办券商推荐及持续督导

72 二十

二、公司《转让说明书》的法律风险评价

72 二十

三、结论性意见.73 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

1 释义 除另有说明或上下文文意另有所指,本法律意见中相关词语具有以下特定含义: 本次挂牌 指 河北潜能燃气股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌 亚太天然气 指 正定亚太天然气有限责任公司 亚太燃气 指 正定亚太燃气有限公司 潜能有限/有限公司 指 河北潜能燃气有限公司 公司/股份公司 指 河北潜能燃气股份有限公司 重庆潜能 指 重庆潜能燃气股份有限公司 潜能集团 指 重庆潜能实业(集团)有限公司 誉环公司 指 石家庄誉环锅炉设备安装有限公司 德恒/本所 指 北京德恒(重庆)律师事务所 西南证券/主办券商 指 西南证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 正定县工商局 指 正定县工商行政管理局 石家庄市工商局 指 石家庄市工商行政管理局 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

2 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年7月31 日 《公司章程》 指 经公司

2015 年8月29 日召开创立大会暨首届股东 大会审议通过的现行有效之《河北潜能燃气股份有 限公司章程》 《公司章程》(草案) 指 经公司

2015 年9月17 日召开

2015 年第一次临时股 东大会审议通过用于本次挂牌的《河北潜能燃气股 份有限公司章程》(草案) 《转让说明书》 指 河北潜能燃气股份有限公司为本次挂牌制作的《公 开转让说明书》(申报稿) 《审计报告》 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

2015 年8月11 日出具的天健审〔2015〕8-224 号《审计报告》 本法律意见 指 本所出具的《北京德恒(重庆)律师事务所关于河 北潜能燃气股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的法律意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013 年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (2013 年修订) 《挂牌指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行)》 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

3 《推荐规定》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规 定》 元指人民币元 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

4 北京德恒(重庆)律师事务所 关于 河北潜能燃气股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 德恒 D201510082393760314CQ 致:河北潜能燃气股份有限公司 德恒根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》,接受公司的委托,担任公 司本次挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《业务规则》、《挂牌指引》、《推荐规定》等有关法律、法规和中国证监会、全 国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本法律意见. 对本法律意见,本所律师作出如下声明: 1.本所律师依据全国股份转让系统公司颁发的《业务规则》规定及本法律意 见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文 件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见. 2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证 法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法定文件,随其他 申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 4.本所律师同意公司部分或全部在《转让说明书》中及其摘要中引用或按中 国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

5 引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对公司本 次挂牌《转让说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认. 5.本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其 所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的 依据. 7.本法律意见仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对公司会计、 审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见;

本法律意见中对有关会计报表、业务报告、财务审计和评估报告中的某些数据和结 论的引用,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格. 8.本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让 系统公司的有关规定,在对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进 行充分核查验证的基础上,现就公司本次挂牌的条件和行为发表如下法律意见:

一、本次挂牌的授权和批准

(一)公司本次挂牌已履行的批准和授权程序

2015 年9月1日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权公司董 事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的 议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议.

2015 年9月17 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权公 司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事 关于河北潜能燃气股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见

6 宜的议案》等议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让,并同意授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的相关事宜.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为,上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效,本次挂牌已 依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股 东大会的有效批准,公司本次股东大会授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜的授 权范围、程序合法、有效. 综上,本所律师认为,根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,截至本法律意见出具日,公司本次挂牌已 取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意本次挂 牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司系依法设立且合法存续的股份有限公司 如本法律意见第四部分 公司的设立 ........