PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告》

1 股票代码:600282 股票简称:南钢股份 编号:临2018―002 债券代码:122067 债券简称:11南钢债 南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司" )于2018 年1月12 日以电子邮 件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第二次会议通知及会议材料. 本次会 议于

2018 年1月22 日上午 10:00 采用通讯表决的方式召开.会议应出席董事

9 人,实际出席董事

9 人.会议由副董事长祝瑞荣先生主持.会议的召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》的规定.

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过 《关于下属子公司南京金腾钢铁有限公司股权转让的议案》 . 同意香港金腾国际有限公司将其持有的南京金腾钢铁有限公司 25%股权转 让给南京钢铁有限公司. 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京钢铁有限 公司拟收购南京金腾钢铁有限公司 25%股权项目资产评估报告》 (苏华评报字 【2017】第333 号) ,南京金腾钢铁有限公司在评估基准日

2017 年9月30 日 的所有者权益总额为 28,111.29 万元,评估价值为 28,647.13 万元,评估增值 535.84 万元,增值率 0.99%;

其25%股权在评估基准日的市场价值为 7,161.78 万元.据此,本次股权转让价格确定为 7,161.78 万元. 南京金腾钢铁有限公司、 南京钢铁有限公司及香港金腾国际有限公司均系本 公司的下属子公司. 本次股权转让完成后,南京金腾钢铁有限公司将成为南京钢 铁有限公司的全资子公司. 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权.

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(二) 审议通过 《关于控股子公司南京南钢产业发展有限公司存续分立的议 案》 . 为提高资产运营的专业度和使用效率, 同意控股子公司南京南钢产业发展有 限公司(以下简称"南钢发展")实施存续分立.分立后,原南钢发展存续,注册 资本由 301,900 万元减少至 247,600 万元;

分立新设的公司暂定名为南京金江 冶金炉料有限公司 (以工商部门最终核定的名称为准) , 注册资本为 54,300 万元. 最终的财产分割将根据南钢发展

2017 年度经审计的财务报表确定. 董事会授权公司经理层办理南钢发展存续分立的相关手续. 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权. 详见同日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》及上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 的 《南钢股份关于控股子公司南京南钢产业发展有限 公司存续分立的公告》 (临2018-004) .

(三)审议通过《关于注销七家销售子公司并新设四家子公司的议案》 . 为优化采购、销售、物流体系,同意公司注销南通南钢钢材销售有限公司、 安徽南钢钢材销售有限公司、 浙江南钢钢材销售有限公司、无锡南钢金鑫钢材销 售有限公司、 南京鑫龙钢材销售有限公司、南京南钢金特钢铁有限公司和南京钢 铁集团经销有限公司等七家销售子公司;

同意公司控股子公司南钢发展出资新设 江苏南钢环宇贸易有限公司(货币方式出资,注册资本 5,000 万元) 、南京南钢 特钢长材有限公司(货币方式出资,注册资本 1,000 万元) 、江苏南钢板材销售 有限公司(货币方式出资,注册资本 1,000 万元) 、江苏南钢鑫洋供应链有限公 司(货币方式出资,注册资本 5,000 万元)等四家销售子公司. 以上新设公司信息最终以工商行政管理部门核准登记为准. 董事会授权公司经理层办理以上七家销售子公司的清算、 注销和新设四家子 公司的相关手续. 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权.