PDF《国新健康保障服务集团股份有限公司》

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,为本次交易所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给国新健康或者投资者造成 损失的,将依法承担赔偿责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,不转让在国新健康拥有权益的股份(如有),并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康董 事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提 交锁定申请的, 将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送身份信息和账户信息的, 将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份.如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排.

三、交易对方声明

2 本次重组的交易对方已出具承诺,为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给国新健康或者投资者造成损失的,将 依法承担赔偿责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,将不转让在国新健康拥有权益的股份(如有),并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康 董事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内 提交锁定申请的, 将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的 身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的 身份信息和账户信息的,将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份. 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

3 目录 声明

1 目录

3 释义

4 重大事项提示

7

一、本次交易方案概述

7

二、本次交易构成重大资产重组

8

三、本次交易不构成关联交易

8

四、本次交易不构成重组上市

8

五、上市公司最近六十个月控制权变动情况

9

六、发行股份及支付现金购买资产

9

七、募集配套资金情况

14

八、标的资产预估作价情况

15

九、本次重组对上市公司影响

16

十、本次交易的决策过程

16 十

一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

17 十

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

17 十

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

17 十

四、待补充披露的信息提示

18 特别风险提示

19

一、与本次交易相关的风险

19

二、与标的资产相关的风险