PDF《山东威马泵业股份有限公司 文康·法律意见书》

山东威马泵业股份有限公司 文康・ 法律意见书 山东文康律师事务所 关于山东威马泵业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书二一三年十二月 目录释义.

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一、关于本次挂牌的批准和授权.4

二、本次挂牌的主体资格.4

三、本次挂牌的实质条件.5

四、公司的设立.8

五、公司的独立性.12

六、公司的发起人、股东、实际控制人.14

七、公司的股本及演变.16

八、公司的业务.23

九、关联方及关联交易.25

十、公司的主要财产.30 十

一、公司的重大债权债务.36 十

二、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.39 十

三、公司章程.40 十

四、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.41 十

五、公司的税务和财政补贴.42 十

六、公司的环境保护和产品质量、技术标准等.45 十

七、公司的诉讼、仲裁、行政处罚的情况

46 十

八、结论性意见.47 释义 除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下: 序号 简称 含义

1 威马股份、公司 指 山东威马泵业股份有限公司

2 威马有限 指 山东威马泵业有限公司

3 鲁中工贸 指 莱芜市鲁中工贸有限责任公司(威马有限前身)

4 耀东工贸 指 莱芜市耀东工贸有限公司(威马有限前身)

5 泰山石油 指 莱芜市泰山石油机械有限公司(威马有限前身)

6 威马数控 指 山东威马数控机床有限公司

7 金泰印务 指 山东莱芜金泰印务有限公司

8 本所 指 山东文康律师事务所

9 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司

10 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

11 《公司章程》 指 《山东威马泵业股份有限公司章程》

12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

14 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

15 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》

16 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》

17 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

18 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

19 莱芜工商局 指 莱芜市工商行政管理局

20 挂牌、本次挂牌 指 山东威马泵业股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让

21 报告期 指2011 年度、2012 年度、2013 年1-9 月22 《法律意见书》 指 《山东文康律师事务所关于山东威马泵业股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书》

23 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位

2 山东文康律师事务所山东省青岛市市南区香港中路

61 号阳光大厦写字楼 10-11 楼 邮政编码:266071 E-MAIL:WINCON@WINCON.CN ?:(0532)85766060 传真:(0532)

85786287 山东文康律师事务所 关于山东威马泵业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 致:山东威马泵业股份有限公司 受威马股份的委托, 本所担任威马股份申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,并获授权出具《法律意见书》 . 《法律意见书》依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《暂 行办法》 等相关法律、 法规和规范性文件的规定及股份转让系统公司的有关要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 为出具《法律意见书》 ,本所律师对威马股份的历史沿革、主要资产、重大 重要合同、重大债权债务、公司治理结构及其规范运作、税务与财政补贴、环境 保护、质量及技术标准、诉讼、仲裁及行政处罚等相关材料以及相关的事实进行 了调查,并对公司为本次挂牌提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的 法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证. 在前述调查中,威马股份保证已提供本所律师为出具《法律意见书》所必需 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响《法律