PDF《山东鲁阳股份有限公司》

(二)标的公司主要股东及其基本情况: 奇耐苏州为Unifrax UK Holdco Limited的全资子公司.Unifrax UK Holdco Limited的基本情况,详见本公告

二、关联方介绍 内容.

(三)本次关联交易涉及债务转移 公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》的同时签订 了《股权购买协议之补充协议》 ,约定公司将于奇耐苏州股权交割日由公司 贷款 106,000,000.00 元人民币,帮助奇耐苏州归还其对 Unifrax UK Holdco Limited 及其关联方的欠款. 根据《股权购买协议之补充协议》 ,奇耐亚太购买鲁阳股份的商务部外 国投资者战略投资批准一经依法授予, Unifrax UK Holdco Limited 与公司应 立即签署一份对英国贷款的修正案以放弃届时英国贷款项下部分的本金未 付余额及未付应计利息,以使得在该等放弃后,英国贷款项下本金的未付 余额及未付的应计利息的总额(根据届时的中国银行公布的相应汇率计

6 算) 、中国贷款下本金的未付余额以及上海应付款(奇耐苏州对奇耐上海的 其他应付款,根据截至

2014 年3月31 日的审计报告,奇耐苏州对奇耐联 合纤维(上海)有限公司的其他应付款额为 930.75 万元)下的全部未付金 额的总额等于人民币 106,000,000 元. 截至

2014 年3月31 日,奇耐苏州为满足生产经营需要,与其关联方 的借款明细表如下: 贷款日期 贷款方 贷款金额 (欧元) 贷款金额 (折算为人民币) 年利率 起始日 终止日 2008-1-21 2016-12-31 UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED 7,000,000.00 59,224,900.00 5.00% 2010-12-12 2014-12-31 UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED 1,950,000.00 16,498,365.00 5.00% 2012-11-12 2016-12-31 UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED 800,000.00 6,768,560.00 7.50% 2013-5-23 2014-5-22 奇耐联合纤维(上海)有限公司 7,000,000.00 5.40% 2014-1-28 2015-1-27 奇耐联合纤维(上海)有限公司 2,000,000.00 5.40% 2014-2-19 2015-2-18 奇耐联合纤维(上海)有限公司 3,000,000.00 5.40% 合计 94,491,825.00

四、关联交易的定价依据 本次交易中所涉及相关交易事项的定价依据为: (1)截至2014年3月31日奇耐苏州经审计和评估的净资产以及交割基 准日(商务部正式就奇耐亚太购买鲁阳股份股权批准外国投资者战略投资 的自然月的最后一日,下同)与2014年3月31日奇耐苏州经评估净资产的差 额;

(2)Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《其他苏州奇耐技术的许可协 议》 ;

(3)Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《商标许可协议》 ;

(4)Unifrax I LLC 与鲁阳股份、奇耐苏州签订《Insulfrax 技术许可协 议》 .

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五、 《股权购买协议》及项下相关协议的主要内容 公司 (以下称 买方 ) 于2014 年8月3日与 Unifrax UK Holdco Limited (以下称 卖方 ) 签订了 《股权购买协议》 及 《股权购买协议之补充协议》 . 在该协议项下,Unifrax I LLC(奇耐苏州的间接控股股东) (许可人)与奇 耐苏州(被许可人)签订了《商标许可协议》与《其他苏州奇耐技术的许 可协议》 .

1、股权的购买与出售:卖方同意于交割日向买方转让、出售和出让全 部待售股权(卖方持有的奇耐苏州 100%股权)及其附带的所有权利、利益 和义务,并且没有任何权益负担,买方同意于交割日以本协议所确定的对 价从卖方购买全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务,并且没有 任何权益负担.

2、购买价款:奇耐苏州股权的购买价款为人民币

0 元,以及由人民币 计价的调整额度(上调或下调) ,该调整额度应为奇耐苏州于基准日与