PDF《山东鲁阳股份有限公司》

1 股票代码:002088 股票简称:鲁阳股份 公告编号:2014―052 山东鲁阳股份有限公司 与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》 、 《股权购买协议之补充协议》构成 关联交易的公告

一、关联交易概述 特别风险提示:

1、该次交易的生效条件: (1)中华人民共和国商务部原则同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司 (以下简称 奇耐亚太 )与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于

2014 年4月4日签订的山东鲁阳股份有限公司( 以下简称 鲁阳股份 或 公司 )股份购买协议(批准外国投资者战略投资)及相关的反垄断批准;

(2)当地商务部门批准本次《股权购买协议》 ;

(3)本次《股权购买协议》及《奇耐联合纤维(苏州)有限公司(以下 简称 奇耐苏州 )章程修订案》已经公司及Unifrax UK Holdco Limited有 权批准机构会议适当通过;

(4)奇耐苏州与 Unifrax I LLC 于2014 年8月3日签订《其他苏州奇 耐技术许可协议》 、 《商标许可协议》 及奇耐苏州、 鲁阳股份与 Unifrax I LLC 签订《Insulfrax 技术许可协议》 ,并且该等协议均未根据其条款终止;

2、本次交易交割后,奇耐苏州将纳入公司合并报表,若奇耐苏州未及 时扭亏为盈,将会对公司生产经营业绩造成负面影响,具体影响数额尚不 能确定.

一、关联交易概述 奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资,战略投资 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

2 完成后,奇耐亚太将成为公司第一大股东.为避免公司与奇耐亚太及其关 联方存在的同业竞争问题,2014 年4月4日,公司与奇耐亚太的间接控股 股东 UFX HOLDING II CORPORATION 签订了《战略合作协议》 . (公司于

2014 年4月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网披 露了公司引进境外战略投资者的相关公告, 公告编号2014-024至2014-030, 请投资者查阅. ) 根据协议约定,

2014 年8月3日公司与 Unifrax UK Holdco Limited(奇耐苏州股东)在上海签订了《股权购买协议》 、 《股权购买协议 之补充协议》及项下《商标许可协议》 、 《其他苏州奇耐技术的许可协议》 , 同意购买奇耐苏州 100%的股权,并享有商标及相关技术的许可权利. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,鉴于公司、沂源县 南麻镇集体资产经营管理中心与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战 略合作协议安排,在未来十二个月内,奇耐亚太将会成为公司第一大股东, 奇耐亚太及其关联方视为公司关联人,本次交易构成了公司的关联交易. 本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,与会董事无须回避表决.本次 关联交易已取得公司独立董事的事前认可,独立董事并就本次关联交易发 表了独立意见. 本次关联交易将作为临时提案,提交公司2014年第一次临时股东大会 审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该 议案的投票权. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组. 本次关联交易须经当地商务主管部门批准.

二、关联方介绍

(一)基本情况