PDF《股票简称：*ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上》

2 在重大资产重组报告书中予以披露.

四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约 26.74 亿元(基准日为

2010 年4月30 日) ,标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估 并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资委 )备案的评估值为准.

五、 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议 公告日, 由于本公司股票于

2009 年4月10 日起停牌, 并于

2009 年5月11 日暂停上市, 故定价基准日前

20 个交易日即为

2009 年4月10 日前

20 个交易日. 本次发行股份的价 格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价, 即不低于 7.58 元/股. 最终发行价格 将由上市公司另行召开董事会通过,并提请股东大会审议确定. 根据标的资产预估值和发行底价,发行数量约为 3.53 亿股(最终数量根据标的资 产经备案的评估结果及发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准) .中航工业、 中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工(股票代码:HK2357) ,其就本 次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过,尚需提请股东大会审议,获得其独立 股东对于本次交易的批准. 本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会 批准的风险. 本次交易的预案已经本公司第四届董事会

2010 年度第四次会议表决通过, 本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开.

七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于:(1)本公司股东大 会批准本次交易,且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国 证监会申请豁免要约收购义务;

(2)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其 章程履行完毕适当的内部决策程序,且中航科工符合上市地上市规则相关要求,包括但 不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准;

(3)国务院国资委对标的资产的评估

3 报告予以备案,并批准本次交易;

(4)中国证监会核准本次交易;

(5)中国证监会豁免中 航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务.本次交易能否获得 上述批准或核准、备案,以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性,特此提 请广大投资者注意投资风险.

八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通 知》 (国资发产权[2009]124 号) ,本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核.本 公司的实际控制人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前, 依据上述规 定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报, 并于

2010 年5月31 日接到国务 院国资委原则性同意本次交易的电话通知.

九、截至本预案公告日,交易标的中涉及的部分股权(系统公司收购华燕仪表 12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权)尚未完成工商变更登记手续,购 入公司的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件. 目前与该等股权及资产相关的公 司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请, 预计可在下一次召开董 事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕, 提请投资者注意上述风 险.