PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED 亚洲 业有限公司》

重要文件阁下对本售股章程如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪、银行经理、律师、专业会计师或其 他专业顾问.

ASIA ZIRCONIUM LIMITED 亚洲业有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) 配售及发售新股 配售股份数目 : 90,000,000股,或会因超额配股权而 调整及重新分配 发售新股股份数目 : 10,000,000股,或会重新分配 发售价 : 每股0.80港元 面值 : 每股0.10港元 股份代号 :

395 保荐人 大福融资有限公司 联席牵头经办人 大福证券有限公司 日盛嘉富国际有限公司 联席经办人 金利丰证券有限公司农银证券有限公司第一上海证券有限公司 国泰君安证券 (香港) 有限公司 顺隆证券行有限公司 建华证券 (亚洲) 有限公司 香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本售股章程之内容概不负责,对其准确性或完备 性亦不发表任何声明,并表明不会就本售股章程全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任. 本售股章程连同附录六 「送呈公司注册处之文件」 一段所列之文件,已遵照香港公司条例第342C条之 规定送呈香港公司注册处登记.香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处对本售股章程或上 述任何文件之内容概不负责. 二零零二年十月十七日 预期时间表―2―二零零二年 递交白色及黄色申请表格之最后限期 十月二十二日星期二中午十二时正 开始登记申请 (注1)十月二十二日星期二上午十一时四十五分 截止登记申请 (注1)十月二十二日星期二中午十二时正 在英文虎报 (英文) 及经济日报 (中文) 公布配售申请数额、发售新股股份申请结果、 配发基准及成功申请者之身份证明文件号码 十月二十五日星期五或之前 股票及全部或部份不获接纳申请之退款支票 寄发日期 (注2)十月二十五日星期五或之前 股份於联交所开始买卖日期 十月二十八日星期一 注: 1. 倘於二零零二年十月二十二日星期二上午九时正至中午十二时正期间香港悬挂 「黑色」 暴雨警告讯号或八号 或以上热带气旋警告讯号,则不会於当日登记及截止认购申请.有关详情请参阅售股章程 「如何申请发售 新股股份」 一节 「恶劣天气对登记认购申请之影响」 分节. 2. 以白色申请表格认购500,000股或以上发售新股股份之申请人可亲身领取股票及退款支票 (如有) .在此情况 下,申请人必须在白色申请表格内之适当空格加上 「」 ,并提供该表格所指定资料.该等申请人可於二零 零二年十月二十五日星期五上午九时正至下午一时正期间,前往本公司之香港股份过户登记分处登捷时有 限公司,地址为香港中环夏悫道10号和记大厦4楼,领取股票及退款支票 (如有) .领取时必须出示登捷时 有限公司认可之身份证明文件及 (如适用) 授权文件. 以黄色申请表格认购500,000股或以上发售新股股份之申请人可亲身领取退款支票 (如有) ,但不可选择领取 股票.有关股票将存入中央结算系统,以记存於彼等指定之中央结算系统参与者之股份帐户或投资者户口 持有人股份帐户 (视情况而定) .有关黄色申请表格申请人领取退款支票之手续与白色申请表格申请人相同. 未获领取之股票及 或退款支票将以平邮方式寄往有关申请表格所示之地址,邮误风险概由申请人承担. 其他详情请参阅本售股章程 「如何申请发售新股股份」 一节 「领取 寄发股票 退款支票及将股票存入中央 结算系统」 分节. 预期时间表―3―3. 发售股份之股票於二零零二年十月二十五日星期五或之前发行,而只会於二零零二年十月二十八日星期一 上午八时正 (香港时间) 之后在符合下列条件下成为有效之所有权凭证:(i)配售及发售新股成为无条件及(ii) 本售股章程 「包销」 一节 「终止之理由」 一段所述终止包销协议之权利并无於上述时间前行使. 有关售股建议之详情 (包括售股建议之条件) 请参阅本售股章程 「售股建议之安排」 一节. 目录―4―阁下作出投资决定时仅应根臼酃烧鲁碳吧昵氡砀袼刈柿. 本公司并无授权任何人士向 阁下提供与本售股章程所载者不符之资料. 对於并非载於本售股章程之任何资料或声明, 阁下均不得视为已获本集团、保荐人、包销商、 彼等之任何董事或参与售股建议之任何其他人士授权而加以信赖. 页次 概要

7 释义

17 风险因素 与本集团有关之风险

23 与行业有关之风险

27 与中国有关之风险

29 本售股章程及售股建议资料

31 董事

33 参与售股建议各方

35 公司资料

39 行业概览 锆简介

41 锆化学物及其用途

42 锆矿石及精矿 锆矿石及精矿全球供应量

43 锆矿物之国际贸易

44 锆矿石及精矿价格

46 锆矿石及精矿全球消耗量

47 中国锆工业 进出口

49 目录―5―业务 历史及发展

51 集团架构

55 业务概况

56 主要成功因素

57 锆化学物种类

57 原料

59 生产工序

60 品质监控

62 生产设施

63 安全及环境保护

64 销售及市场推广

66 研究及开发

68 竞争

69 知识产权

70 与控权股东及新兴化工集团之关系

71 关连交易

72 董事、高级管理人员及雇员 董事

77 董事之服务合约及酬金

78 高级管理人员

79 审核委员会

81 雇员

81 购股权计划

82 主要股东

83 股本

84 财务资料 债务

87 流动资金、财务资源及资本结构

87 可供分派储备

89 营业纪录

89 管理层对营业纪录之讨论及分析

90 税项

93 物业权益

96 溢利预测、股息及营运资金

97 经调整有形资产净值

98 无重大逆转

98 目录―6―未来计划 未来计划及前景

99 所得款项用途

101 包销 包销商

102 包销安排及费用

102 售股建议之安排 申请时应付款项

107 售股建议之条件

107 发售机制 ― 发售股份之配发基准

108 超额认购

111 超额配股权及借股安排

111 如何申请发售新股股份

114 附录

一、 会计师报告

124

二、 溢利预测

147

三、 物业估值

150

四、 本公司组织章程及开曼群岛公司法概要

158

五、 法定及一般资料

182

六、 送呈香港公司注册处及备查文件

215 概要―7―本概要旨在提供本售股章程所载资料之概览.由於本文仅为概要,故未必载列所有可能对 阁下 重要之资料. 阁下於决定投资售股建议前,谨请细阅整份售股章程. 任何投资均存在风险.谨请 阁下於决定投资本公司前,细阅本售股章程所载全部资料,尤其本 售股章程 「风险因素」 一节所载之风险. 「释义」 一节已界定之词语在本文内具有相同涵义. 业务 本集团主要以 「龙晶」 品牌从事制造及销售一系列锆化学物,包括氧氯化锆、碳酸锆及氧化锆等. 锆为一种高度耐热抗蚀之金属元素,而锆化学物用於制造流动电话元件、压电陶瓷、人造宝石、化妆 品、光学玻璃、光纤、陶瓷颜料、防火物料、核子相关物料及研磨切割材料,并广用於生产其他锆化 学物.氧氯化锆为本集团生产过程中之主要中介产品,可直接售予本集团之客户或用作生产本集团其 他锆化学物.除制造及销售锆化学物外,本集团亦从事锆英砂买卖.锆英砂为制造锆化学物之主要原 料. 由於全球对锆化学物之使用及需求不断上升,故董事认为锆化工业具庞大发展潜力.本集团管 理层成员经验丰富,部份成员更具有20余年生产锆化学物之经验,董事相信本集团可发挥经验及专长, 增加产品类别及开拓新商机,以满足国际市场对优质锆化学物不断增加之需求. 截至二零零一年十二月三十一日止三个年度及截至二零零二年四月三十日止四个月,本集团生 产之锆化学物约有54.4%、68.5%、85.4%及80.5%出口日本及欧美等海外市场.本集团於营业纪录期 间凭藉销售优质锆产品逐渐打进海外锆化学物市场,其中氧化锆之销量更由一九九九年约2,900,000元 人民币 (约等於2,700,000港元) 激增至二零零一年约33,700,000元人民币 (约等於31,500,000港元) .董事 认为此点足证本集团产品质优可靠,符合国际客户指定之要求及标准.根泄猩鹗粞Щ犰抖 零一年三月之报告,本集团为中国最大锆化学物制造商及出口商.本集团之纳米氧化锆研究及开发属 於 「二零零二年中国火炬计划」 之高科技研究及开发项目之一. 概要―8―本集团之生产设施位於中国江苏省宜兴市.於二零零二年四月三十日,本集团氧氯化锆之全年 总生产能力约为27,600吨、碳酸锆约为4,800吨、氧化锆约为1,800吨,其他锆化合品则约为2,300吨. 下表载列截至二零零一年十二月三十一日止三个年度及截至二零零二年四月三十日止四个月本 集团按产品种类及地区划分之营业额: 截至十二月三十一日止年度 截至二零零二年 一九九九年 二零零零年 二零零一年 四月三十日止四个月 千元人民币 % 千元人民币 % 千元人民币 % 千元人民币 % 各类产品销量 氧氯化锆 40,225 54.4 97,387 58.6 132,251 57.7 38,878 47.3 碳酸锆 15,077 20.4 35,933 21.6 45,680 19.9 15,496 18.8 氧化锆 2,912 3.9 7,457 4.5 33,745 14.7 18,667 22.7 锆英砂 11,845 16.0 14,945 9.0 3,962 1.7 1,587 1.9 其他 (注1) 3,912 5.3 10,371 6.3 13,625 6.0 7,611 9.3 73,971 100.0 166,093 100.0 229,263 100.0 82,239 100.0 各地区销量 日本 20,290 27.4 67,201 40.5 82,848 36.1 27,562 33.5 美国 15,856 21.4 34,641 20.9 39,653 17.3 26,093 31.7 中国 33,763 45.6 52,241 31.5 33,371 14.6 16,059 19.5 荷兰 ― 0.0 2,339 1.4 26,151 11.4 4,522 5.5 印度 ― 0.0

12 0.0 20,509 8.9 4,477 5.4 英国 2,665 3.7 3,675 2.2 16,757 7.3 2,865 3.5 其他 (注2) 1,397 1.9 5,984 3.5 9,974 4.4

661 0.9 73,971

100 166,093

100 229,263

100 82,239

100 注: (1) 包括氟锆酸钾、硫酸锆、醋酸锆及硅酸锆. (2) 包括德国、法国、韩国、丹麦及捷克共和国. 概要―9―主要成功因素 董事认为,本集团过往成功及日后发展主要基於下列因素: ? 本集团获中国有色金属学会列为中国最大锆化学物生产商,并且具有良好业绩;

? 本集团可生产多种锆化学物,迎合不同客户之需要;

? 本集团致力执行品质监控与检定程序,并且著重环境保护;

? 本集团锐意进行研究开发,改良现有锆化学物生产技术及开发新产品;

及?本集团管理层实力雄厚,各成员均拥有制造及销售锆化学物之丰富知识. 未来计划及前景 由於本集团实行严格之品质控制措施,故此於营业纪录期间并无客户因品质欠佳而退货,而本 集团已成为可靠之优质锆化学物制造商.董事相信海外市场对锆化学物之需求将继续增长,并预期由 於不断发现锆化........