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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

600863 2009 年年度报告 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2009 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要.3

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.8

六、公司治理结构.13

七、股东大会情况简介.17

八、董事会报告.17

九、监事会报告.28

十、重要事项.30 十

一、财务报告.39 十

二、备查文件目录.100 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2009 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王永夫 董事 因工作原因 吴景龙

(三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告.

(四) 公司负责人姓名 陈学国 主管会计工作负责人姓名 高原 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 乌兰 公司负责人陈学国、主管会计工作负责人高原及会计机构负责人(会计主管人员) 乌兰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 内蒙华电 公司的法定英文名称 Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 NMHD 公司法定代表人 吴景龙

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张彤 任建华 联系地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷 电力科技楼六楼 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷 电力科技楼六楼 电话 0471-6222388 0471-6222388 传真 0471-6228410 0471-6228410 电子信箱 nmhd@public.hh.nm.cn nmhd@public.hh.nm.cn 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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(三) 基本情况简介 注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路

218 号 注册地址的邮政编码

010020 办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 办公地址的邮政编码

010020 公司国际互联网网址 www.nmhdwz.com 电子信箱 nmhd@public.hh.nm.cn

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 内蒙华电

600863 G 蒙电

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1994 年5月12 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区包头市工商行政管理局 最后一次变更登 记 公司变更注册登记日期

2008 年12 月11 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002458(1-1) 税务登记号码 (国税)150114114123615(地税)150102114123615 组织机构代码 11412361-5 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9层

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 905,696,811.80 利润总额 911,059,310.34 归属于上市公司股东的净利润 403,680,509.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 322,881,905.63 经营活动产生的现金流量净额 2,215,183,163.05

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -62,191.39 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) 11,422,492.03 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 75,765,929.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,997,802.10 所得税影响额 745,714.29 少数股东权益影响额(税后) -1,075,538.74 合计 80,798,603.63 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年 主要会计数据

2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%)

2007 年 营业收入 7,196,561,820.04 7,809,668,744.68 7,287,805,698.29 -7.85 6,824,314,146.37 利润总额 911,059,310.34 -411,744,131.35 -566,164,144.70 321.27 395,621,973.67 归属于上市公司股 东的净利润 403,680,509.26 -645,321,431.56 -799,741,444.91 162.55 199,882,953.51 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 322,881,905.63 -810,823,865.55 -810,823,865.55 139.82 204,665,058.41 经营活动产生的现 金流量净额 2,215,183,163.05 2,514,317,961.33 2,338,518,737.75 -11.90 1,329,859,611.67

2008 年末

2009 年末 调整后 调整前 本期末比上 年同期末增 减(%)

2007 年末 总资产 22,347,634,811.68 25,354,570,855.64 23,266,788,699.50 -11.86 23,701,213,718.93 所有者权益(或股 东权益) 3,412,936,669.40 3,265,917,458.20 3,265,917,458.20 4.50 4,221,710,967.21

2008 年 主要财务指标

2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增 减(%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.204 -0.326 -0.404 162.55 0.101 稀释每股收益(元/股) 0.204 -0.326 -0.404 162.55 0.101 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 0.163 -0.409 -0.409 139.80 0.103 加权平均净资产收益率 (%) 11.90 -16.89 -21.37 增加 28.79 个百分点 4.714 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 9.52 -21.23 -21.66 增加 30.75 个百分点 4.826 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 1.118 1.269 1.180 -11.90 0.671

2008 年末

2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期 末增减(%)

2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 1.723 1.648 1.648 4.50 2.131

2009 年4月10 日本公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议决议 审议通过了《关于与北方联合电力有限责任公司资产置换的议案》,本公司将包头第 一热电厂和包头第二热电厂的资产与北方联合电力有限责任公司乌海发电厂的资产进 行整体置换.2009 年7月31 日,公司临时股东大会通过了该置换方案.由于本公司与 乌海发电厂的母公司同为北方联合电力有限责任公司,按照《企业会计准则第

20 号― 企业合并》的要求,对于同一控制下的合并,合并报表应当包括参与合并各方自合并 当期期初至合并日所发生的收入、费用、利润和现金流量,编制比较报表时,应视同 参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在,应对前期的比较报 表进行调整. 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他小计数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 1,408,284,707 71.08 1,408,284,707 71.08

3、其他内资持股 其中: 境内非国有法 人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件流通 股份

1、人民币普通股 572,935,293 28.92 572,935,293 28.92

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 1,981,220,000 100.00 1,981,220,000 100.00 股份变动的批准情况:报告期内,本公司限售股份无变动情况.

2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:亿股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券

2004 年12 月20 日118

2004 年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券(简称

04 蒙电债 )为根据 《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》发行的

10 年期公司债券.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 121,714 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北方联合电力有限责任公司 国有法人 71.08 1,408,284,707 1,408,284,707 未知 中国人寿保险股份有限公司-传统 -普通保险产品-005L-CT001 沪 未知 0.93 18,435,922 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红 -个人分红-005L-FH002 沪 未知 0.52 10,352,690 未知 博时价值增长证券投资基金 未知 0.46 9,138,976 未知 中国民生银行股份有限公司-华商 领先企业混合型证券投资基金 未知 0.40 8,000,000 未知 丰和价值证券投资基金 未知 0.39 7,772,509 未知 中船重工财务有限责任公司 未知 0.39 7,641,141 未知 中国银行股份有限公司-嘉实回报 灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.33 6,575,429 未知 长江证券股份有限公司 未知 0.30 5,905,537 未知 中国建设银行股份有限公司-华商 盛世成长股票型证券投资基金 未知 0.26 5,094,071 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L- CT001 沪18,435,922 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪10,352,690 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 9,138,976 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 7,772,509 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 7,641,1........